商法とは？/ アットローン
[ 51] 商法
[引用サイト] http://law.e-gov.go.jp/htmldata/M32/M32HO048.html
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商法別冊ノ通之ヲ定ム此法律施行ノ期日ハ勅令ヲ以テ之ヲ定ム明治二十三年法律第三十二号商法ハ第三編ヲ除ク外此法律施行ノ日ヨリ之ヲ廃止ス （別冊） 商人の営業、商行為その他商事については、他の法律に特別の定めがあるものを除くほか、この法律の定めるところによる。 当事者の一方が二人以上ある場合において、その一人のために商行為となる行為については、この法律をその全員に適用する。 店舗その他これに類似する設備によって物品を販売することを業とする者又は鉱業を営む者は、商行為を行うことを業としない者であっても、これを商人とみなす。 第五条、前条、次章、第十一条第二項、第十五条第二項、第十七条第二項前段、第五章及び第二十二条の規定は、小商人（商人のうち、法務省令で定めるその営業のために使用する財産の価額が法務省令で定める金額を超えないものをいう。）については、適用しない。 この編の規定により登記すべき事項は、登記の後でなければ、これをもって善意の第三者に対抗することができない。登記の後であっても、第三者が正当な事由によってその登記があることを知らなかったときは、同様とする。 故意又は過失によって不実の事項を登記した者は、その事項が不実であることをもって善意の第三者に対抗することができない。 この編の規定により登記した事項に変更が生じ、又はその事項が消滅したときは、当事者は、遅滞なく、変更の登記又は消滅の登記をしなければならない。 商人（会社及び外国会社を除く。以下この編において同じ。）は、その氏、氏名その他の名称をもってその商号とすることができる。 何人も、不正の目的をもって、他の商人であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。 前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある商人は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。 自己の商号を使用して営業又は事業を行うことを他人に許諾した商人は、当該商人が当該営業を行うものと誤認して当該他人と取引をした者に対し、当該他人と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。 営業を譲渡した商人（以下この章において「譲渡人」という。）は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村（東京都の特別区の存する区域及び地方自治法 の指定都市にあっては、区。以下同じ。）の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その営業を譲渡した日から二十年間は、同一の営業を行ってはならない。 譲渡人が同一の営業を行わない旨の特約をした場合には、その特約は、その営業を譲渡した日から三十年の期間内に限り、その効力を有する。 営業を譲り受けた商人（以下この章において「譲受人」という。）が譲渡人の商号を引き続き使用する場合には、その譲受人も、譲渡人の営業によって生じた債務を弁済する責任を負う。 前項の規定は、営業を譲渡した後、遅滞なく、譲受人が譲渡人の債務を弁済する責任を負わない旨を登記した場合には、適用しない。営業を譲渡した後、遅滞なく、譲受人及び譲渡人から第三者に対しその旨の通知をした場合において、その通知を受けた第三者についても、同様とする。 譲受人が第一項の規定により譲渡人の債務を弁済する責任を負う場合には、譲渡人の責任は、営業を譲渡した日後二年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。 第一項に規定する場合において、譲渡人の営業によって生じた債権について、その譲受人にした弁済は、弁済者が善意でかつ重大な過失がないときは、その効力を有する。 譲受人が譲渡人の商号を引き続き使用しない場合においても、譲渡人の営業によって生じた債務を引き受ける旨の広告をしたときは、譲渡人の債権者は、その譲受人に対して弁済の請求をすることができる。 譲受人が前項の規定により譲渡人の債務を弁済する責任を負う場合には、譲渡人の責任は、同項の広告があった日後二年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。 商人は、その営業のために使用する財産について、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な商業帳簿（会計帳簿及び貸借対照表をいう。以下この条において同じ。）を作成しなければならない。 商人は、帳簿閉鎖の時から十年間、その商業帳簿及びその営業に関する重要な資料を保存しなければならない。 裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、商業帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。 商人が支配人を選任したときは、その登記をしなければならない。支配人の代理権の消滅についても、同様とする。 支配人が前項の規定に違反して同項第二号に掲げる行為をしたときは、当該行為によって支配人又は第三者が得た利益の額は、商人に生じた損害の額と推定する。 商人の営業所の営業の主任者であることを示す名称を付した使用人は、当該営業所の営業に関し、一切の裁判外の行為をする権限を有するものとみなす。ただし、相手方が悪意であったときは、この限りでない。 商人の営業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人は、当該事項に関する一切の裁判外の行為をする権限を有する。 物品の販売等（販売、賃貸その他これらに類する行為をいう。以下この条において同じ。）を目的とする店舗の使用人は、その店舗に在る物品の販売等をする権限を有するものとみなす。ただし、相手方が悪意であったときは、この限りでない。 代理商（商人のためにその平常の営業の部類に属する取引の代理又は媒介をする者で、その商人の使用人でないものをいう。以下この章において同じ。）は、取引の代理又は媒介をしたときは、遅滞なく、商人に対して、その旨の通知を発しなければならない。 代理商が前項の規定に違反して同項第一号に掲げる行為をしたときは、当該行為によって代理商又は第三者が得た利益の額は、商人に生じた損害の額と推定する。 物品の販売又はその媒介の委託を受けた代理商は、第五百二十六条第二項の通知その他売買に関する通知を受ける権限を有する。 商人及び代理商は、契約の期間を定めなかったときは、二箇月前までに予告し、その契約を解除することができる。 前項の規定にかかわらず、やむを得ない事由があるときは、商人及び代理商は、いつでもその契約を解除することができる。 代理商は、取引の代理又は媒介をしたことによって生じた債権の弁済期が到来しているときは、その弁済を受けるまでは、商人のために当該代理商が占有する物又は有価証券を留置することができる。ただし、当事者が別段の意思表示をしたときは、この限りでない。 利益を得て譲渡する意思をもってする動産、不動産若しくは有価証券の有償取得又はその取得したものの譲渡を目的とする行為 次に掲げる行為は、営業としてするときは、商行為とする。ただし、専ら賃金を得る目的で物を製造し、又は労務に従事する者の行為は、この限りでない。 賃貸する意思をもってする動産若しくは不動産の有償取得若しくは賃借又はその取得し若しくは賃借したものの賃貸を目的とする行為 商行為の代理人が本人のためにすることを示さないでこれをした場合であっても、その行為は、本人に対してその効力を生ずる。ただし、相手方が、代理人が本人のためにすることを知らなかったときは、代理人に対して履行の請求をすることを妨げない。 商人である対話者の間において契約の申込みを受けた者が直ちに承諾をしなかったときは、その申込みは、その効力を失う。 商人である隔地者の間において承諾の期間を定めないで契約の申込みを受けた者が相当の期間内に承諾の通知を発しなかったときは、その申込みは、その効力を失う。 商人が平常取引をする者からその営業の部類に属する契約の申込みを受けたときは、遅滞なく、契約の申込みに対する諾否の通知を発しなければならない。 商人が前項の通知を発することを怠ったときは、その商人は、同項の契約の申込みを承諾したものとみなす。 商人がその営業の部類に属する契約の申込みを受けた場合において、その申込みとともに受け取った物品があるときは、その申込みを拒絶したときであっても、申込者の費用をもってその物品を保管しなければならない。ただし、その物品の価額がその費用を償うのに足りないとき、又は商人がその保管によって損害を受けるときは、この限りでない。 数人の者がその一人又は全員のために商行為となる行為によって債務を負担したときは、その債務は、各自が連帯して負担する。 保証人がある場合において、債務が主たる債務者の商行為によって生じたものであるとき、又は保証が商行為であるときは、主たる債務者及び保証人が各別の行為によって債務を負担したときであっても、その債務は、各自が連帯して負担する。 商人間において金銭の消費貸借をしたときは、貸主は、法定利息（次条の法定利率による利息をいう。以下同じ。）を請求することができる。 商人がその営業の範囲内において他人のために金銭の立替えをしたときは、その立替えの日以後の法定利息を請求することができる。 商行為によって生じた債務の履行をすべき場所がその行為の性質又は当事者の意思表示によって定まらないときは、特定物の引渡しはその行為の時にその物が存在した場所において、その他の債務の履行は債権者の現在の営業所（営業所がない場合にあっては、その住所）において、それぞれしなければならない。 指図債権及び無記名債権の弁済は、債務者の現在の営業所（営業所がない場合にあっては、その住所）においてしなければならない。 指図債権又は無記名債権の債務者は、その債務の履行について期限の定めがあるときであっても、その期限が到来した後に所持人がその証券を提示してその履行の請求をした時から遅滞の責任を負う。 金銭その他の物又は有価証券の給付を目的とする有価証券の所持人がその有価証券を喪失した場合において、非訟事件手続法 に規定する公示催告の申立てをしたときは、その債務者に、その債務の目的物を供託させ、又は相当の担保を供してその有価証券の趣旨に従い履行をさせることができる。 金銭その他の物又は有価証券の給付を目的とする有価証券の譲渡については、当該有価証券の性質に応じ、手形法 法令又は慣習により商人の取引時間の定めがあるときは、その取引時間内に限り、債務の履行をし、又はその履行の請求をすることができる。 商人間においてその双方のために商行為となる行為によって生じた債権が弁済期にあるときは、債権者は、その債権の弁済を受けるまで、その債務者との間における商行為によって自己の占有に属した債務者の所有する物又は有価証券を留置することができる。ただし、当事者の別段の意思表示があるときは、この限りでない。 商行為によって生じた債権は、この法律に別段の定めがある場合を除き、五年間行使しないときは、時効によって消滅する。ただし、他の法令に五年間より短い時効期間の定めがあるときは、その定めるところによる。 商人間の売買において、買主がその目的物の受領を拒み、又はこれを受領することができないときは、売主は、その物を供託し、又は相当の期間を定めて催告をした後に競売に付することができる。この場合において、売主がその物を供託し、又は競売に付したときは、遅滞なく、買主に対してその旨の通知を発しなければならない。 損傷その他の事由による価格の低落のおそれがある物は、前項の催告をしないで競売に付することができる。 前二項の規定により売買の目的物を競売に付したときは、売主は、その代価を供託しなければならない。ただし、その代価の全部又は一部を代金に充当することを妨げない。 商人間の売買において、売買の性質又は当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ契約をした目的を達することができない場合において、当事者の一方が履行をしないでその時期を経過したときは、相手方は、直ちにその履行の請求をした場合を除き、契約の解除をしたものとみなす。 商人間の売買において、買主は、その売買の目的物を受領したときは、遅滞なく、その物を検査しなければならない。 前項に規定する場合において、買主は、同項の規定による検査により売買の目的物に瑕疵があること又はその数量に不足があることを発見したときは、直ちに売主に対してその旨の通知を発しなければ、その瑕疵又は数量の不足を理由として契約の解除又は代金減額若しくは損害賠償の請求をすることができない。売買の目的物に直ちに発見することのできない瑕疵がある場合において、買主が六箇月以内にその瑕疵を発見したときも、同様とする。 前条第一項に規定する場合においては、買主は、契約の解除をしたときであっても、売主の費用をもって売買の目的物を保管し、又は供託しなければならない。ただし、その物について滅失又は損傷のおそれがあるときは、裁判所の許可を得てその物を競売に付し、かつ、その代価を保管し、又は供託しなければならない。 第一項の規定により買主が売買の目的物を競売に付したときは、遅滞なく、売主に対してその旨の通知を発しなければならない。 前三項の規定は、売主及び買主の営業所（営業所がない場合にあっては、その住所）が同一の市町村の区域内にある場合には、適用しない。 前条の規定は、売主から買主に引き渡した物品が注文した物品と異なる場合における当該売主から買主に引き渡した物品及び売主から買主に引き渡した物品の数量が注文した数量を超過した場合における当該超過した部分の数量の物品について準用する。 交互計算は、商人間又は商人と商人でない者との間で平常取引をする場合において、一定の期間内の取引から生ずる債権及び債務の総額について相殺をし、その残額の支払をすることを約することによって、その効力を生ずる。 手形その他の商業証券から生じた債権及び債務を交互計算に組み入れた場合において、その商業証券の債務者が弁済をしないときは、当事者は、その債務に関する項目を交互計算から除外することができる。 当事者は、債権及び債務の各項目を記載した計算書の承認をしたときは、当該各項目について異議を述べることができない。ただし、当該計算書の記載に錯誤又は脱漏があったときは、この限りでない。 前項の規定は、当該相殺に係る債権及び債務の各項目を交互計算に組み入れた日からこれに利息を付することを妨げない。 各当事者は、いつでも交互計算の解除をすることができる。この場合において、交互計算の解除をしたときは、直ちに、計算を閉鎖して、残額の支払を請求することができる。 匿名組合契約は、当事者の一方が相手方の営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配することを約することによって、その効力を生ずる。 匿名組合員は、自己の氏若しくは氏名を営業者の商号中に用いること又は自己の商号を営業者の商号として使用することを許諾したときは、その使用以後に生じた債務については、営業者と連帯してこれを弁済する責任を負う。 出資が損失によって減少したときは、その損失をてん補した後でなければ、匿名組合員は、利益の配当を請求することができない。 匿名組合員は、営業年度の終了時において、営業者の営業時間内に、次に掲げる請求をし、又は営業者の業務及び財産の状況を検査することができる。 営業者の貸借対照表が電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるもので法務省令で定めるものをいう。）をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求 匿名組合員は、重要な事由があるときは、いつでも、裁判所の許可を得て、営業者の業務及び財産の状況を検査することができる。 前項の許可に係る事件は、営業者の営業所の所在地（営業所がない場合にあっては、営業者の住所地）を管轄する地方裁判所が管轄する。 匿名組合契約で匿名組合の存続期間を定めなかったとき、又はある当事者の終身の間匿名組合が存続すべきことを定めたときは、各当事者は、営業年度の終了時において、契約の解除をすることができる。ただし、六箇月前にその予告をしなければならない。 匿名組合の存続期間を定めたか否かにかかわらず、やむを得ない事由があるときは、各当事者は、いつでも匿名組合契約の解除をすることができる。 匿名組合契約が終了したときは、営業者は、匿名組合員にその出資の価額を返還しなければならない。ただし、出資が損失によって減少したときは、その残額を返還すれば足りる。 仲立人ハ其媒介シタル行為ニ付キ当事者ノ為メニ支払其他ノ給付ヲ受クルコトヲ得ス但別段ノ意思表示又ハ慣習アルトキハ此限ニ在ラス 当事者間ニ於テ行為カ成立シタルトキハ仲立人ハ遅滞ナク各当事者ノ氏名又ハ商号、行為ノ年月日及ヒ其要領ヲ記載シタル書面ヲ作リ署名ノ後之ヲ各当事者ニ交付スルコトヲ要ス 当事者カ直チニ履行ヲ為スヘキ場合ヲ除ク外仲立人ハ各当事者ヲシテ前項ノ書面ニ署名セシメタル後之ヲ其相手方ニ交付スルコトヲ要ス 前二項ノ場合ニ於テ当事者ノ一方カ書面ヲ受領セス又ハ之ニ署名セサルトキハ仲立人ハ遅滞ナク相手方ニ対シテ其通知ヲ発スルコトヲ要ス 当事者カ其氏名又ハ商号ヲ相手方ニ示ササルヘキ旨ヲ仲立人ニ命シタルトキハ仲立人ハ第五百四十六条第一項ノ書面及ヒ前条第二項ノ謄本ニ其氏名又ハ商号ヲ記載スルコトヲ得ス 問屋ハ委託者ノ為メニ為シタル販売又ハ買入ニ付キ相手方カ其債務ヲ履行セサル場合ニ於テ自ラ其履行ヲ為ス責ニ任ス但別段ノ意思表示又ハ慣習アルトキハ此限ニ在ラス 問屋カ委託者ノ指定シタル金額ヨリ廉価ニテ販売ヲ為シ又ハ高価ニテ買入ヲ為シタル場合ニ於テ自ラ其差額ヲ負担スルトキハ其販売又ハ買入ハ委託者ニ対シテ其効力ヲ生ス 問屋カ取引所ノ相場アル物品ノ販売又ハ買入ノ委託ヲ受ケタルトキハ自ラ買主又ハ売主ト為ルコトヲ得此場合ニ於テハ売買ノ代価ハ問屋カ買主又ハ売主ト為リタルコトノ通知ヲ発シタル時ニ於ケル取引所ノ相場ニ依リテ之ヲ定ム 問屋カ買入ノ委託ヲ受ケタル場合ニ於テ委託者カ買入レタル物品ヲ受取ルコトヲ拒ミ又ハ之ヲ受取ルコト能ハサルトキハ第五百二十四条ノ規定ヲ準用ス 運送取扱人ハ自己又ハ其使用人カ運送品ノ受取、引渡、保管、運送人又ハ他ノ運送取扱人ノ選択其他運送ニ関スル注意ヲ怠ラサリシコトヲ証明スルニ非サレハ運送品ノ滅失、毀損又ハ延著ニ付キ損害賠償ノ責ヲ免ルルコトヲ得ス 運送取扱契約ヲ以テ運送賃ノ額ヲ定メタルトキハ運送取扱人ハ特約アルニ非サレハ別ニ報酬ヲ請求スルコトヲ得ス 運送取扱人ハ運送品ニ関シ受取ルヘキ報酬、運送賃其他委託者ノ為メニ為シタル立替又ハ前貸ニ付テノミ其運送品ヲ留置スルコトヲ得 運送取扱人ハ特約ナキトキハ自ラ運送ヲ為スコトヲ得此場合ニ於テハ運送取扱人ハ運送人ト同一ノ権利義務ヲ有ス 貨物引換証ヲ作リタルトキハ運送ニ関スル事項ハ運送人ト所持人トノ間ニ於テハ貨物引換証ノ定ムル所ニ依ル 貨物引換証ハ其記名式ナルトキト雖モ裏書ニ依リテ之ヲ譲渡スコトヲ得但貨物引換証ニ裏書ヲ禁スル旨ヲ記載シタルトキハ此限ニ在ラス 貨物引換証ニ依リ運送品ヲ受取ルコトヲ得ヘキ者ニ貨物引換証ヲ引渡シタルトキハ其引渡ハ運送品ノ上ニ行使スル権利ノ取得ニ付キ運送品ノ引渡ト同一ノ効力ヲ有ス 運送品ノ全部又ハ一部カ不可抗力ニ因リテ滅失シタルトキハ運送人ハ其運送賃ヲ請求スルコトヲ得ス若シ運送人カ既ニ其運送賃ノ全部又ハ一部ヲ受取リタルトキハ之ヲ返還スルコトヲ要ス 運送品ノ全部又ハ一部カ其性質若クハ瑕疵又ハ荷送人ノ過失ニ因リテ滅失シタルトキハ運送人ハ運送賃ノ全額ヲ請求スルコトヲ得 運送人ハ自己若クハ運送取扱人又ハ其使用人其他運送ノ為メ使用シタル者カ運送品ノ受取、引渡、保管及ヒ運送ニ関シ注意ヲ怠ラサリシコトヲ証明スルニ非サレハ運送品ノ滅失、毀損又ハ延著ニ付キ損害賠償ノ責ヲ免ルルコトヲ得ス 貨幣、有価証券其他ノ高価品ニ付テハ荷送人カ運送ヲ委託スルニ当タリ其種類及ヒ価額ヲ明告シタルニ非サレハ運送人ハ損害賠償ノ責ニ任セス 数人相次テ運送ヲ為ス場合ニ於テハ各運送人ハ運送品ノ滅失、毀損又ハ延著ニ付キ連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ス 運送品ノ全部滅失ノ場合ニ於ケル損害賠償ノ額ハ其引渡アルヘカリシ日ニ於ケル到達地ノ価格ニ依リテ之ヲ定ム 運送品ノ一部滅失又ハ毀損ノ場合ニ於ケル損害賠償ノ額ハ其引渡アリタル日ニ於ケル到達地ノ価格ニ依リテ之ヲ定ム但延著ノ場合ニ於テハ前項ノ規定ヲ準用ス 運送品カ運送人ノ悪意又ハ重大ナル過失ニ因リテ滅失、毀損又ハ延著シタルトキハ運送人ハ一切ノ損害ヲ賠償スル責ニ任ス 荷送人又ハ貨物引換証ノ所持人ハ運送人ニ対シ運送ノ中止、運送品ノ返還其他ノ処分ヲ請求スルコトヲ得此場合ニ於テハ運送人ハ既ニ為シタル運送ノ割合ニ応スル運送賃、立替金及ヒ其処分ニ因リテ生シタル費用ノ弁済ヲ請求スルコトヲ得 前項ノ場合ニ於テ運送人カ荷送人ニ対シ相当ノ期間ヲ定メ運送品ノ処分ニ付キ指図ヲ為スヘキ旨ヲ催告スルモ荷送人カ其指図ヲ為ササルトキハ運送品ヲ競売スルコトヲ得 運送人カ前二項ノ規定ニ従ヒテ運送品ノ供託又ハ競売ヲ為シタルトキハ遅滞ナク荷送人ニ対シテ其通知ヲ発スルコトヲ要ス 運送人カ競売ヲ為スニハ予メ荷受人ニ対シ相当ノ期間ヲ定メテ運送品ノ受取ヲ催告シ其期間経過ノ後更ニ荷送人ニ対スル催告ヲ為スコトヲ要ス 運送人ノ責任ハ荷受人カ留保ヲ為サスシテ運送品ヲ受取リ且運送賃其他ノ費用ヲ支払ヒタルトキハ消滅ス但運送品ニ直チニ発見スルコト能ハサル毀損又ハ一部滅失アリタル場合ニ於テ荷受人カ引渡ノ日ヨリ二週間内ニ運送人ニ対シテ其通知ヲ発シタルトキハ此限ニ在ラス 旅客ノ運送人ハ自己又ハ其使用人カ運送ニ関シ注意ヲ怠ラサリシコトヲ証明スルニ非サレハ旅客カ運送ノ為メニ受ケタル損害ヲ賠償スル責ヲ免ルルコトヲ得ス 旅客ノ運送人ハ旅客ヨリ引渡ヲ受ケタル手荷物ニ付テハ特ニ運送賃ヲ請求セサルトキト雖モ物品ノ運送人ト同一ノ責任ヲ負フ 手荷物カ到達地ニ達シタル日ヨリ一週間内ニ旅客カ其引渡ヲ請求セサルトキハ第五百二十四条ノ規定ヲ準用ス但住所又ハ居所ノ知レサル旅客ニハ催告及ヒ通知ヲ為スコトヲ要セス 旅客ノ運送人ハ旅客ヨリ引渡ヲ受ケサル手荷物ノ滅失又ハ毀損ニ付テハ自己又ハ其使用人ニ過失アル場合ヲ除ク外損害賠償ノ責ニ任セス 商人カ其営業ノ範囲内ニ於テ寄託ヲ受ケタルトキハ報酬ヲ受ケサルトキト雖モ善良ナル管理者ノ注意ヲ為スコトヲ要ス 旅店、飲食店、浴場其他客ノ来集ヲ目的トスル場屋ノ主人ハ客ヨリ寄託ヲ受ケタル物品ノ滅失又ハ毀損ニ付キ其不可抗力ニ因リタルコトヲ証明スルニ非サレハ損害賠償ノ責ヲ免ルルコトヲ得ス 客カ特ニ寄託セサル物品ト雖モ場屋中ニ携帯シタル物品カ場屋ノ主人又ハ其使用人ノ不注意ニ因リテ滅失又ハ毀損シタルトキハ場屋ノ主人ハ損害賠償ノ責ニ任ス 貨幣、有価証券其他ノ高価品ニ付テハ客カ其種類及ヒ価額ヲ明告シテ之ヲ前条ノ場屋ノ主人ニ寄託シタルニ非サレハ其場屋ノ主人ハ其物品ノ滅失又ハ毀損ニ因リテ生シタル損害ヲ賠償スル責ニ任セス 前二条ノ責任ハ場屋ノ主人カ寄託物ヲ返還シ又ハ客カ携帯品ヲ持去リタル後一年ヲ経過シタルトキハ時効ニ因リテ消滅ス 預証券及ヒ質入証券ノ所持人ハ倉庫営業者ニ対シ寄託物ヲ分割シ且其各部分ニ対スル預証券及ヒ質入証券ノ交付ヲ請求スルコトヲ得此場合ニ於テハ所持人ハ前ノ預証券及ヒ質入証券ヲ倉庫営業者ニ返還スルコトヲ要ス 預証券及ヒ質入証券ヲ作リタルトキハ寄託ニ関スル事項ハ倉庫営業者ト所持人トノ間ニ於テハ其証券ノ定ムル所ニ依ル 預証券及ヒ質入証券ハ其記名式ナルトキト雖モ裏書ニ依リテ之ヲ譲渡シ又ハ之ヲ質入スルコトヲ得但証券ニ裏書ヲ禁スル旨ヲ記載シタルトキハ此限ニ在ラス 預証券又ハ質入証券カ滅失シタルトキハ其所持人ハ相当ノ担保ヲ供シテ更ニ其証券ノ交付ヲ請求スルコトヲ得此場合ニ於テハ倉庫営業者ハ其旨ヲ帳簿ニ記載スルコトヲ要ス 第一ノ質権者カ前項ニ掲ケタル事項ヲ預証券ニ記載シテ之ニ署名スルニ非サレハ質権ヲ以テ第三者ニ対抗スルコトヲ得ス 質入証券ノ所持人カ弁済期ニ至リ支払ヲ受ケサルトキハ手形ニ関スル規定ニ従ヒテ拒絶証書ヲ作ラシムルコトヲ要ス 質入証券ノ所持人ハ拒絶証書作成ノ日ヨリ一週間ヲ経過シタル後ニ非サレハ寄託物ノ競売ヲ請求スルコトヲ得ス 倉庫営業者ハ競売代金ノ中ヨリ競売ニ関スル費用、受寄物ニ課スヘキ租税、保管料其他保管ニ関スル費用及ヒ立替金ヲ控除シタル後其残額ヲ質入証券ト引換ニ其所持人ニ支払フコトヲ要ス 競売代金ノ中ヨリ前項ニ掲ケタル費用、租税、保管料、立替金及ヒ質入証券所持人ノ債権額、利息、拒絶証書作成ノ費用ヲ控除シタル後余剰アルトキハ倉庫営業者ハ之ヲ預証券ト引換ニ其所持人ニ支払フコトヲ要ス 競売代金ヲ以テ質入証券ニ記載シタル債権ノ全部ヲ弁済スルコト能ハサリシトキハ倉庫営業者ハ其支払ヒタル金額ヲ質入証券ニ記載シテ其証券ヲ返還シ且其旨ヲ帳簿ニ記載スルコトヲ要ス 質入証券ノ所持人ハ先ツ寄託物ニ付キ弁済ヲ受ケ尚ホ不足アルトキハ其裏書人ニ対シテ不足額ヲ請求スルコトヲ得 ノ規定ハ不足額ノ請求ヲ受クル者ノ営業所又ハ住所ノ所在地カ其請求ヲ為ス者ノ営業所又ハ住所ノ所在地ト異ナル場合ニ於ケル償還額ノ算定ニ付キ之ヲ準用ス 質入証券ノ所持人カ弁済期ニ至リ支払ヲ受ケサリシ場合ニ於テ拒絶証書ヲ作ラシメサリシトキ又ハ拒絶証書作成ノ日ヨリ二週間内ニ寄託物ノ競売ヲ請求セサリシトキハ裏書人ニ対スル請求権ヲ失フ 質入証券所持人ノ預証券所持人ニ対スル請求権ハ弁済期ヨリ一年質入証券裏書人ニ対スル請求権ハ寄託物ニ付キ弁済ヲ受ケタル日ヨリ六个月質入証券裏書人ノ其前者ニ対スル請求権ハ償還ヲ為シタル日ヨリ六个月ヲ経過シタルトキハ時効ニ因リテ消滅ス 寄託者又ハ預証券ノ所持人ハ営業時間内何時ニテモ倉庫営業者ニ対シテ寄託物ノ点検若クハ其見本ノ摘出ヲ求メ又ハ其保存ニ必要ナル処分ヲ為スコトヲ得 倉庫営業者ハ自己又ハ其使用人カ受寄物ノ保管ニ関シ注意ヲ怠ラサリシコトヲ証明スルニ非サレハ其滅失又ハ毀損ニ付キ損害賠償ノ責ヲ免ルルコトヲ得ス 倉庫営業者ハ受寄物出庫ノ時ニ非サレハ保管料及ヒ立替金其他受寄物ニ関スル費用ノ支払ヲ請求スルコトヲ得ス但受寄物ノ一部出庫ノ場合ニ於テハ割合ニ応シテ其支払ヲ請求スルコトヲ得 当事者カ保管ノ期間ヲ定メサリシトキハ倉庫営業者ハ受寄物入庫ノ日ヨリ六个月ヲ経過シタル後ニ非サレハ其返還ヲ為スコトヲ得ス但已ムコトヲ得サル事由アルトキハ此限ニ在ラス 預証券ノ所持人ハ質入証券ニ記載シタル債権ノ弁済期前ト雖モ其債権ノ全額及ヒ弁済期マテノ利息ヲ倉庫営業者ニ供託シテ寄託物ノ返還ヲ請求スルコトヲ得 寄託物カ同種類ニシテ同一ノ品質ヲ有シ且分割スルコトヲ得ヘキ物ナルトキハ預証券ノ所持人ハ債権額ノ一部及ヒ其弁済期マテノ利息ヲ供託シ其割合ニ応シテ寄託物ノ一部ノ返還ヲ請求スルコトヲ得此場合ニ於テ倉庫営業者ハ供託ヲ受ケタル金額及ヒ返還シタル寄託物ノ数量ヲ預証券ニ記載シ且其旨ヲ帳簿ニ記載スルコトヲ要ス 第六百十二条ノ規定ハ前条第一項ノ供託金ヲ以テ質入証券ニ記載シタル債権ノ一部ヲ弁済シタル場合ニ之ヲ準用ス 第五百二十四条第一項及ヒ第二項ノ規定ハ寄託者又ハ預証券ノ所持人カ寄託物ヲ受取ルコトヲ拒ミ又ハ之ヲ受取ルコト能ハサル場合ニ之ヲ準用ス此場合ニ於テ質入証券ノ所持人ノ権利ハ競売代金ノ上ニ存在ス 寄託物ノ滅失又ハ毀損ニ因リテ生シタル倉庫営業者ノ責任ハ出庫ノ日ヨリ一年ヲ経過シタルトキハ時効ニ因リテ消滅ス 前項ノ期間ハ寄託物ノ全部滅失ノ場合ニ於テハ倉庫営業者カ預証券ノ所持人、若シ其所持人カ知レサルトキハ寄託者ニ対シテ其滅失ノ通知ヲ発シタル日ヨリ之ヲ起算ス 倉荷証券ヲ以テ質権ノ目的ト為シタル場合ニ於テ質権者ノ承諾アルトキハ寄託者ハ債権ノ弁済期前ト雖モ寄託物ノ一部ノ返還ヲ請求スルコトヲ得此場合ニ於テ倉庫営業者ハ返還シタル寄託物ノ種類、品質及ヒ数量ヲ倉荷証券ニ記載シ且其旨ヲ帳簿ニ記載スルコトヲ要ス 損害保険契約ハ当事者ノ一方カ偶然ナル一定ノ事故ニ因リテ生スルコトアルヘキ損害ヲ填補スルコトヲ約シ相手方カ之ニ其報酬ヲ与フルコトヲ約スルニ因リテ其効力ヲ生ス 同一ノ目的ニ付キ同時ニ数箇ノ保険契約ヲ為シタル場合ニ於テ其保険金額カ保険価額ニ超過シタルトキハ各保険者ノ負担額ハ其各自ノ保険金額ノ割合ニ依リテ之ヲ定ム 相次テ数箇ノ保険契約ヲ為シタルトキハ前ノ保険者先ツ損害ヲ負担シ若シ其負担額カ損害ノ全部ヲ填補スルニ足ラサルトキハ後ノ保険者之ヲ負担ス 同時ニ又ハ相次テ数箇ノ保険契約ヲ為シタル場合ニ於テ保険者ノ一人ニ対スル権利ノ抛棄ハ他ノ保険者ノ権利義務ニ影響ヲ及ホサス 保険価額ノ一部ヲ保険ニ付シタル場合ニ於テハ保険者ノ負担ハ保険金額ノ保険価額ニ対スル割合ニ依リテ之ヲ定ム 保険価額カ保険期間中著シク減少シタルトキハ保険契約者ハ保険者ニ対シテ保険金額及ヒ保険料ノ減額ヲ請求スルコトヲ得但保険料ノ減額ハ将来ニ向テノミ其効力ヲ生ス 当事者カ保険価額ヲ定メタルトキハ保険者ハ其価額ノ著シク過当ナルコトヲ証明スルニ非サレハ其填補額ノ減少ヲ請求スルコトヲ得ス 保険ノ目的ノ性質若クハ瑕疵、其自然ノ消耗又ハ保険契約者若クハ被保険者ノ悪意若クハ重大ナル過失ニ因リテ生シタル損害ハ保険者之ヲ填補スル責ニ任セス 保険契約ノ当時当事者ノ一方又ハ被保険者カ事故ノ生セサルヘキコト又ハ既ニ生シタルコトヲ知レルトキハ其契約ハ無効トス 保険契約ノ全部又ハ一部カ無効ナル場合ニ於テ保険契約者及ヒ被保険者カ善意ニシテ且重大ナル過失ナキトキハ保険者ニ対シテ保険料ノ全部又ハ一部ノ返還ヲ請求スルコトヲ得 保険契約ノ当時保険契約者カ悪意又ハ重大ナル過失ニ因リ重要ナル事実ヲ告ケス又ハ重要ナル事項ニ付キ不実ノ事ヲ告ケタルトキハ保険者ハ契約ノ解除ヲ為スコトヲ得但保険者カ其事実ヲ知リ又ハ過失ニ因リテ之ヲ知ラサリシトキハ此限ニ在ラス 前項ノ解除権ハ保険者カ解除ノ原因ヲ知リタル時ヨリ一个月間之ヲ行ハサルトキハ消滅ス契約ノ時ヨリ五年ヲ経過シタルトキ亦同シ 保険者ハ危険発生ノ後解除ヲ為シタル場合ニ於テモ損害ヲ填補スル責ニ任セス若シ既ニ保険金額ノ支払ヲ為シタルトキハ其返還ヲ請求スルコトヲ得但保険契約者ニ於テ危険ノ発生カ其告ケ又ハ告ケサリシ事実ニ基カサルコトヲ証明シタルトキハ此限ニ在ラス 保険契約ノ当事者カ特別ノ危険ヲ斟酌シテ保険料ノ額ヲ定メタル場合ニ於テ保険期間中其危険カ消滅シタルトキハ保険契約者ハ将来ニ向テ保険料ノ減額ヲ請求スルコトヲ得 保険契約ハ他人ノ為メニモ之ヲ為スコトヲ得此場合ニ於テハ保険契約者ハ保険者ニ対シ保険料ヲ支払フ義務ヲ負フ 保険契約者カ委任ヲ受ケスシテ他人ノ為メニ契約ヲ為シタル場合ニ於テ其旨ヲ保険者ニ告ケサルトキハ其契約ハ無効トス若シ之ヲ告ケタルトキハ被保険者ハ当然其契約ノ利益ヲ享受ス 保険者カ破産手続開始ノ決定ヲ受ケタルトキハ保険契約者ハ契約ノ解除ヲ為スコトヲ得但其解除ハ将来ニ向テノミ其効力ヲ生ス 前項ノ規定ニ依リテ解除ヲ為ササル保険契約ハ破産手続開始ノ決定ノ後三个月ヲ経過シタルトキハ其効力ヲ失フ 他人ノ為メニ保険契約ヲ為シタル場合ニ於テ保険契約者カ破産手続開始ノ決定ヲ受ケタルトキハ保険者ハ被保険者ニ対シテ保険料ヲ請求スルコトヲ得但被保険者カ其権利ヲ抛棄シタルトキハ此限ニ在ラス 保険者ノ責任カ始マル前ニ於テ保険契約者又ハ被保険者ノ行為ニ因ラスシテ保険ノ目的ノ全部又ハ一部ニ付キ保険者ノ負担ニ帰スヘキ危険カ生セサルニ至リタルトキハ保険者ハ保険料ノ全部又ハ一部ヲ返還スルコトヲ要ス 保険期間中危険カ保険契約者又ハ被保険者ノ責ニ帰スヘキ事由ニ因リテ著シク変更又ハ増加シタルトキハ保険契約ハ其効力ヲ失フ 保険期間中危険カ保険契約者又ハ被保険者ノ責ニ帰スヘカラサル事由ニ因リテ著シク変更又ハ増加シタルトキハ保険者ハ契約ノ解除ヲ為スコトヲ得但其解除ハ将来ニ向テノミ其効力ヲ生ス 前項ノ場合ニ於テ保険契約者又ハ被保険者カ危険ノ著シク変更又ハ増加シタルコトヲ知リタルトキハ遅滞ナク之ヲ保険者ニ通知スルコトヲ要ス若シ其通知ヲ怠リタルトキハ保険者ハ危険ノ変更又ハ増加ノ時ヨリ保険契約カ其効力ヲ失ヒタルモノト看做スコトヲ得 保険者カ前項ノ通知ヲ受ケ又ハ危険ノ変更若クハ増加ヲ知リタル後遅滞ナク契約ノ解除ヲ為ササルトキハ其契約ヲ承認シタルモノト看做ス 保険者ノ負担シタル危険ノ発生ニ因リテ損害カ生シタル場合ニ於テ保険契約者又ハ被保険者カ其損害ノ生シタルコトヲ知リタルトキハ遅滞ナク保険者ニ対シテ其通知ヲ発スルコトヲ要ス 保険ノ目的ニ付キ保険者ノ負担スヘキ損害カ生シタルトキハ其後ニ至リ其目的カ保険者ノ負担セサル危険ノ発生ニ因リテ滅失シタルトキト雖モ保険者ハ其損害ヲ填補スル責ヲ免ルルコトヲ得ス 被保険者ハ損害ノ防止ヲ力ムルコトヲ要ス但之カ為メニ必要又ハ有益ナリシ費用及ヒ填補額カ保険金額ニ超過スルトキト雖モ保険者之ヲ負担ス 保険ノ目的ノ全部カ滅失シタル場合ニ於テ保険者カ保険金額ノ全部ヲ支払ヒタルトキハ被保険者カ其目的ニ付キ有セル権利ヲ取得ス但保険価額ノ一部ヲ保険ニ付シタル場合ニ於テハ保険者ノ権利ハ保険金額ノ保険価額ニ対スル割合ニ依リテ之ヲ定ム 損害カ第三者ノ行為ニ因リテ生シタル場合ニ於テ保険者カ被保険者ニ対シ其負担額ヲ支払ヒタルトキハ其支払ヒタル金額ノ限度ニ於テ保険契約者又ハ被保険者カ第三者ニ対シテ有セル権利ヲ取得ス 保険者カ被保険者ニ対シ其負担額ノ一部ヲ支払ヒタルトキハ保険契約者又ハ被保険者ノ権利ヲ害セサル範囲内ニ於テノミ前項ニ定メタル権利ヲ行フコトヲ得 保険金額支払ノ義務及ヒ保険料返還ノ義務ハ二年保険料支払ノ義務ハ一年ヲ経過シタルトキハ時効ニ因リテ消滅ス 火災ニ因リテ生シタル損害ハ其火災ノ原因如何ヲ問ハス保険者之ヲ填補スル責ニ任ス但第六百四十条及ヒ第六百四十一条ノ場合ハ此限ニ在ラス 賃借人其他他人ノ物ヲ保管スル者カ其支払フコトアルヘキ損害賠償ノ為メ其物ヲ保険ニ付シタルトキハ所有者ハ保険者ニ対シテ直接ニ其損害ノ填補ヲ請求スルコトヲ得 保険者ハ特約ナキトキハ運送人カ運送品ヲ受取リタル時ヨリ之ヲ荷受人ニ引渡ス時マテニ生スルコトアルヘキ損害ヲ填補スル責ニ任ス 運送品ノ保険ニ付テハ発送ノ地及ヒ時ニ於ケル其価額及ヒ到達地マテノ運送賃其他ノ費用ヲ以テ保険価額トス 保険契約ハ特約アルニ非サレハ運送上ノ必要ニ因リ一時運送ヲ中止シ又ハ運送ノ道筋若クハ方法ヲ変更シタルトキト雖モ其効力ヲ失ハス 生命保険契約ハ当事者ノ一方カ相手方又ハ第三者ノ生死ニ関シ一定ノ金額ヲ支払フヘキコトヲ約シ相手方カ之ニ其報酬ヲ与フルコトヲ約スルニ因リテ其効力ヲ生ス 他人ノ死亡ニ因リテ保険金額ノ支払ヲ為スヘキコトヲ定ムル保険契約ニハ其者ノ同意アルコトヲ要ス但被保険者カ保険金額ヲ受取ルヘキ者ナルトキハ此限ニ在ラス 保険契約者カ被保険者ナル場合ニ於テ保険金額ヲ受取ルヘキ者カ其権利ヲ譲渡ストキ又ハ第一項但書ノ場合ニ於テ権利ヲ譲受ケタル者カ更ニ之ヲ譲渡ストキ亦同シ 保険金額ヲ受取ルヘキ者カ第三者ナルトキハ其第三者ハ当然保険契約ノ利益ヲ享受ス但保険契約者カ別段ノ意思ヲ表示シタルトキハ其意思ニ従フ 前項但書ノ規定ニ依リ保険契約者カ保険金額ヲ受取ルヘキ者ヲ指定又ハ変更スル権利ヲ有スル場合ニ於テ其権利ヲ行ハスシテ死亡シタルトキハ保険金額ヲ受取ルヘキ者ノ権利ハ之ニ因リテ確定ス 保険金額ヲ受取ルヘキ者カ被保険者ニ非サル第三者ナル場合ニ於テ其者カ死亡シタルトキハ保険契約者ハ更ニ保険金額ヲ受取ルヘキ者ヲ指定スルコトヲ得 保険契約者カ前項ニ定メタル権利ヲ行ハスシテ死亡シタルトキハ保険金額ヲ受取ルヘキ者ノ相続人ヲ以テ保険金額ヲ受取ルヘキ者トス 保険契約者カ契約後保険金額ヲ受取ルヘキ者ヲ指定又ハ変更シタルトキハ保険者ニ其指定又ハ変更ヲ通知スルニ非サレハ之ヲ以テ保険者ニ対抗スルコトヲ得ス 保険契約ノ当時保険契約者又ハ被保険者カ悪意又ハ重大ナル過失ニ因リ重要ナル事実ヲ告ケス又ハ重要ナル事項ニ付キ不実ノ事ヲ告ケタルトキハ保険者ハ契約ノ解除ヲ為スコトヲ得但保険者カ其事実ヲ知リ又ハ過失ニ因リテ之ヲ知ラサリシトキハ此限ニ在ラス 保険金額ヲ受取ルヘキ者カ故意ニテ被保険者ヲ死ニ致シタルトキ但其者カ保険金額ノ一部ヲ受取ルヘキ場合ニ於テハ保険者ハ其残額ヲ支払フ責ヲ免ルルコトヲ得ス 前項第一号及ヒ第二号ノ場合ニ於テハ保険者ハ被保険者ノ為メニ積立テタル金額ヲ保険契約者ニ払戻スコトヲ要ス 保険契約者又ハ保険金額ヲ受取ルヘキ者カ被保険者ノ死亡シタルコトヲ知リタルトキハ遅滞ナク保険者ニ対シテ其通知ヲ発スルコトヲ要ス 第六百四十条、第六百四十二条、第六百四十三条、第六百四十六条、第六百四十七条、第六百四十九条第一項、第六百五十一条乃至第六百五十三条、第六百五十六条、第六百五十七条、第六百六十三条及ヒ第六百六十四条ノ規定ハ生命保険ニ之ヲ準用ス 第六百四十条、第六百五十一条、第六百五十三条、第六百五十六条及ヒ第六百五十七条ノ場合ニ於テ保険者カ保険金額ヲ支払フコトヲ要セサルトキハ被保険者ノ為メニ積立テタル金額ヲ保険契約者ニ払戻スコトヲ要ス 船舶所有権ノ移転ハ其登記ヲ為シ且船舶国籍証書ニ之ヲ記載スルニ非サレハ之ヲ以テ第三者ニ対抗スルコトヲ得ス 航海中ニ在ル船舶ノ所有権ヲ譲渡シタル場合ニ於テ特約ナキトキハ其航海ニ因リテ生スル損益ハ譲受人ニ帰スヘキモノトス 差押及ヒ仮差押ノ執行（仮差押ノ登記ヲ為ス方法ニ依ルモノヲ除ク）ハ発航ノ準備ヲ終ハリタル船舶ニ対シテハ之ヲ為スコトヲ得ス但其船舶カ発航ヲ為ス為メニ生シタル債務ニ付テハ此限ニ在ラス 船舶所有者ハ船長其他ノ船員ガ其職務ヲ行フニ当タリ故意又ハ過失ニ因リテ他人ニ加ヘタル損害ヲ賠償スル責ニ任ズ 船舶共有者カ新ニ航海ヲ為シ又ハ船舶ノ大修繕ヲ為スヘキコトヲ決議シタルトキハ其決議ニ対シテ異議アル者ハ他ノ共有者ニ対シ相当代価ヲ以テ自己ノ持分ヲ買取ルヘキコトヲ請求スルコトヲ得 前項ノ請求ヲ為サント欲スル者ハ決議ノ日ヨリ三日内ニ他ノ共有者又ハ船舶管理人ニ対シテ其通知ヲ発スルコトヲ要ス但此期間ハ決議ニ加ハラサリシ者ニ付テハ其決議ノ通知ヲ受ケタル日ノ翌日ヨリ之ヲ起算ス 船舶共有者間ニ組合関係アルトキト雖モ各共有者ハ他ノ共有者ノ承諾ヲ得スシテ其持分ノ全部又ハ一部ヲ他人ニ譲渡スコトヲ得但船舶管理人ハ此限ニ在ラス 船舶管理人ハ左ニ掲ケタル行為ヲ除ク外船舶共有者ニ代ハリテ船舶ノ利用ニ関スル一切ノ裁判上又ハ裁判外ノ行為ヲ為ス権限ヲ有ス 船舶共有者ノ持分ノ移転又ハ其国籍喪失ニ因リテ船舶カ日本ノ国籍ヲ喪失スヘキトキハ他ノ共有者ハ相当代価ヲ以テ其持分ヲ買取リ又ハ其競売ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得 社員ノ持分ノ移転ニ因リ会社ノ所有ニ属スル船舶カ日本ノ国籍ヲ喪失スヘキトキハ合名会社ニ在テハ他ノ社員、合資会社ニ在テハ他ノ無限責任社員ハ相当代価ヲ以テ其持分ヲ買取ルコトヲ得 船舶ノ賃借人カ商行為ヲ為ス目的ヲ以テ其船舶ヲ航海ノ用ニ供シタルトキハ其利用ニ関スル事項ニ付テハ第三者ニ対シテ船舶所有者ト同一ノ権利義務ヲ有ス 前項ノ場合ニ於テ船舶ノ利用ニ付キ生シタル先取特権ハ船舶所有者ニ対シテモ其効力ヲ生ス但先取特権者カ其利用ノ契約ニ反スルコトヲ知レルトキハ此限ニ在ラス 船長ハ其職務ヲ行フニ付キ注意ヲ怠ラサリシコトヲ証明スルニ非サレハ船舶所有者、傭船者、荷送人其他ノ利害関係人ニ対シテ損害賠償ノ責ヲ免ルルコトヲ得ス 船長ハ船舶所有者ノ指図ニ従ヒタルトキト雖モ船舶所有者以外ノ者ニ対シテハ前項ニ定メタル責任ヲ免ルルコトヲ得ス 海員カ其職務ヲ行フニ当タリ他人ニ損害ヲ加ヘタル場合ニ於テ船長ハ監督ヲ怠ラサリシコトヲ証明スルニ非サレハ損害賠償ノ責ヲ免ルルコトヲ得ス 船長カ已ムコトヲ得サル事由ニ因リテ自ラ船舶ヲ指揮スルコト能ハサルトキハ法令ニ別段ノ定アル場合ヲ除ク外他人ヲ選任シテ自己ノ職務ヲ行ハシムルコトヲ得此場合ニ於テハ船長ハ其選任ニ付キ船舶所有者ニ対シテ其責ニ任ス 前項ノ属具目録ハ外国ニ航行セサル船舶ニ限リ国土交通省令ヲ以テ之ヲ備フルコトヲ要セサルモノト定ムルコトヲ得 利害関係人ハ船長ノ行為ニ因リ其積荷ニ付テ生シタル債権ノ為メ之ヲ債権者ニ委付シテ其責ヲ免ルルコトヲ得但利害関係人ニ過失アリタルトキハ此限ニ在ラス 船長ハ船舶ノ修繕費、救助料其他航海ヲ継続スルニ必要ナル費用ヲ支弁スル為メニ非サレハ左ニ掲ケタル行為ヲ為スコトヲ得ス 船長カ積荷ヲ売却又ハ質入シタル場合ニ於ケル損害賠償ノ額ハ其積荷ノ到達スヘカリシ時ニ於ケル陸揚港ノ価格ニ依リテ之ヲ定ム但其価格中ヨリ支払フコトヲ要セサリシ費用ヲ控除スルコトヲ要ス 船籍港外ニ於テ船舶カ修繕スルコト能ハサルニ至リタルトキハ船長ハ管海官庁ノ認可ヲ得テ之ヲ競売スルコトヲ得 前項第二号ノ価額ハ船舶カ航海中毀損シタル場合ニ於テハ其発航ノ時ニ於ケル価額トシ其他ノ場合ニ於テハ其毀損前ニ有セシ価額トス 船長ハ航海ヲ継続スル為メ必要ナルトキハ積荷ヲ航海ノ用ニ供スルコトヲ得此場合ニ於テハ第七百十五条第二項ノ規定ヲ準用ス 船長ハ毎航海ノ終ニ於テ遅滞ナク其航海ニ関スル計算ヲ為シテ船舶所有者ノ承認ヲ求メ又船舶所有者ノ請求アルトキハ何時ニテモ計算ノ報告ヲ為スコトヲ要ス 船舶所有者ハ何時ニテモ船長ヲ解任スルコトヲ得但正当ノ理由ナクシテ之ヲ解任シタルトキハ船長ハ船舶所有者ニ対シ解任ニ因リテ生シタル損害ノ賠償ヲ請求スルコトヲ得 船長カ船舶共有者ナル場合ニ於テ其意ニ反シテ解任セラレタルトキハ他ノ共有者ニ対シ相当代価ヲ以テ自己ノ持分ヲ買取ルヘキコトヲ請求スルコトヲ得 船長カ前項ノ請求ヲ為サント欲スルトキハ遅滞ナク他ノ共有者又ハ船舶管理人ニ対シテ其通知ヲ発スルコトヲ要ス 船舶ノ全部又ハ一部ヲ以テ運送契約ノ目的ト為シタルトキハ各当事者ハ相手方ノ請求ニ因リ運送契約書ヲ交付スルコトヲ要ス 船舶所有者ハ特約ヲ為シタルトキト雖モ自己ノ過失、船員其他ノ使用人ノ悪意若クハ重大ナル過失又ハ船舶カ航海ニ堪ヘサルニ因リテ生シタル損害ヲ賠償スル責ヲ免ルルコトヲ得ス 法令ニ違反シ又ハ契約ニ依ラスシテ船積シタル運送品ハ船長ニ於テ何時ニテモ之ヲ陸揚シ、若シ船舶又ハ積荷ニ危害ヲ及ホス虞アルトキハ之ヲ放棄スルコトヲ得但船長カ之ヲ運送スルトキハ其船積ノ地及ヒ時ニ於ケル同種ノ運送品ノ最高ノ運送賃ヲ請求スルコトヲ得 船舶ノ全部ヲ以テ運送契約ノ目的ト為シタル場合ニ於テ運送品ヲ船積スルニ必要ナル準備カ整頓シタルトキハ船舶所有者ハ遅滞ナク傭船者ニ対シテ其通知ヲ発スルコトヲ要ス 傭船者カ運送品ヲ船積スヘキ期間ノ定アル場合ニ於テハ其期間ハ前項ノ通知アリタル日ノ翌日ヨリ之ヲ起算ス其期間経過ノ後運送品ヲ船積シタルトキハ船舶所有者ハ特約ナキトキト雖モ相当ノ報酬ヲ請求スルコトヲ得 船長カ第三者ヨリ運送品ヲ受取ルヘキ場合ニ於テ其者ヲ確知スルコト能ハサルトキ又ハ其者カ運送品ヲ船積セサルトキハ船長ハ直チニ傭船者ニ対シテ其通知ヲ発スルコトヲ要ス此場合ニ於テハ船積期間内ニ限リ傭船者ニ於テ運送品ヲ船積スルコトヲ得 傭船者カ前項ノ請求ヲ為シタルトキハ運送賃ノ全額ノ外運送品ノ全部ヲ船積セサルニ因リテ生シタル費用ヲ支払ヒ尚ホ船舶所有者ノ請求アルトキハ相当ノ担保ヲ供スルコトヲ要ス 往復航海ヲ為スヘキ場合ニ於テ傭船者カ其帰航ノ発航前ニ契約ノ解除ヲ為シタルトキハ運送賃ノ三分ノ二ヲ支払フコトヲ要ス他港ヨリ船積港ニ航行スヘキ場合ニ於テ傭船者カ其船積港ヲ発スル前ニ契約ノ解除ヲ為シタルトキ亦同シ 運送品ノ全部又ハ一部ヲ船積シタル後前二項ノ規定ニ従ヒテ契約ノ解除ヲ為シタルトキハ其船積及ヒ陸揚ノ費用ハ傭船者之ヲ負担ス 傭船者カ前条ノ規定ニ従ヒテ契約ノ解除ヲ為シタルトキト雖モ附随ノ費用及ヒ立替金ヲ支払フ責ヲ免ルルコトヲ得ス 前条第二項ノ場合ニ於テハ傭船者ハ前項ニ掲ケタルモノノ外運送品ノ価格ニ応シ共同海損又ハ救助ノ為メ負担スヘキ金額ヲ支払フコトヲ要ス 発航後ニ於テハ傭船者ハ運送賃ノ全額ヲ支払フ外第七百五十三条第一項ニ定メタル債務ヲ弁済シ且陸揚ノ為メニ生スヘキ損害ヲ賠償シ又ハ相当ノ担保ヲ供スルニ非サレハ契約ノ解除ヲ為スコトヲ得ス 船舶ノ一部ヲ以テ運送契約ノ目的ト為シタル場合ニ於テ傭船者カ他ノ傭船者及ヒ荷送人ト共同セスシテ発航前ニ契約ノ解除ヲ為シタルトキハ運送賃ノ全額ヲ支払フコトヲ要ス但船舶所有者カ他ノ運送品ヨリ得タル運送賃ハ之ヲ控除ス 発航前ト雖モ傭船者カ既ニ運送品ノ全部又ハ一部ヲ船積シタルトキハ他ノ傭船者及ヒ荷送人ノ同意ヲ得ルニ非サレハ契約ノ解除ヲ為スコトヲ得ス 箇箇ノ運送品ヲ以テ運送契約ノ目的ト為シタルトキハ荷送人ハ船長ノ指図ニ従ヒ遅滞ナク運送品ヲ船積スルコトヲ要ス 荷送人カ運送品ノ船積ヲ怠リタルトキハ船長ハ直チニ発航ヲ為スコトヲ得此場合ニ於テハ荷送人ハ運送賃ノ全額ヲ支払フコトヲ要ス但船舶所有者カ他ノ運送品ヨリ得タル運送賃ハ之ヲ控除ス 船舶ノ全部又ハ一部ヲ以テ運送契約ノ目的ト為シタル場合ニ於テ運送品ヲ陸揚スルニ必要ナル準備カ整頓シタルトキハ船長ハ遅滞ナク荷受人ニ対シテ其通知ヲ発スルコトヲ要ス 運送品ヲ陸揚スヘキ期間ノ定アル場合ニ於テハ其期間ハ前項ノ通知アリタル日ノ翌日ヨリ之ヲ起算ス其期間経過ノ後運送品ヲ陸揚シタルトキハ船舶所有者ハ特約ナキトキト雖モ相当ノ報酬ヲ請求スルコトヲ得 箇箇ノ運送品ヲ以テ運送契約ノ目的ト為シタルトキハ荷受人ハ船長ノ指図ニ従ヒ遅滞ナク運送品ヲ陸揚スルコトヲ要ス 荷受人カ運送品ヲ受取リタルトキハ運送契約又ハ船荷証券ノ趣旨ニ従ヒ運送賃、附随ノ費用、立替金、碇泊料及ヒ運送品ノ価格ニ応シ共同海損又ハ救助ノ為メ負担スヘキ金額ヲ支払フ義務ヲ負フ 荷受人カ運送品ヲ受取ルコトヲ怠リタルトキハ船長ハ之ヲ供託スルコトヲ得此場合ニ於テハ遅滞ナク荷受人ニ対シテ其通知ヲ発スルコトヲ要ス 荷受人ヲ確知スルコト能ハサルトキ又ハ荷受人カ運送品ヲ受取ルコトヲ拒ミタルトキハ船長ハ運送品ヲ供託スルコトヲ要ス此場合ニ於テハ遅滞ナク傭船者又ハ荷送人ニ対シテ其通知ヲ発スルコトヲ要ス 運送品ノ重量又ハ容積ヲ以テ運送賃ヲ定メタルトキハ其額ハ運送品引渡ノ当時ニ於ケル重量又ハ容積ニ依リテ之ヲ定ム 期間ヲ以テ運送賃ヲ定メタルトキハ其額ハ運送品ノ船積著手ノ日ヨリ其陸揚終了ノ日マテノ期間ニ依リテ之ヲ定ム但船舶カ不可抗力ニ因リ発航港若クハ航海ノ途中ニ於テ碇泊ヲ為スヘキトキ又ハ航海ノ途中ニ於テ船舶ヲ修繕スヘキトキハ其期間ハ之ヲ算入セス第七百四十一条第二項又ハ第七百五十二条第二項ノ場合ニ於テ船積期間又ハ陸揚期間経過ノ後運送品ノ船積又ハ陸揚ヲ為シタル日数亦同シ 船舶所有者ハ第七百五十三条第一項ニ定メタル金額ノ支払ヲ受クル為メ裁判所ノ許可ヲ得テ運送品ヲ競売スルコトヲ得 船長カ荷受人ニ運送品ヲ引渡シタル後ト雖モ船舶所有者ハ其運送品ノ上ニ権利ヲ行使スルコトヲ得但引渡ノ日ヨリ二週間ヲ経過シタルトキ又ハ第三者カ其占有ヲ取得シタルトキハ此限ニ在ラス 船舶所有者カ前条ニ定メタル権利ヲ行ハサルトキハ傭船者又ハ荷送人ニ対スル請求権ヲ失フ但傭船者又ハ荷送人ハ其受ケタル利益ノ限度ニ於テ償還ヲ為スコトヲ要ス 船舶ノ全部又ハ一部ヲ以テ運送契約ノ目的ト為シタル場合ニ於テ傭船者カ更ニ第三者ト運送契約ヲ為シタルトキハ其契約ノ履行カ船長ノ職務ニ属スル範囲内ニ於テハ船舶所有者ノミ其第三者ニ対シテ履行ノ責ニ任ス 前項第一号乃至第三号ニ掲ケタル事由カ航海中ニ生シタルトキハ傭船者ハ運送ノ割合ニ応シ運送品ノ価格ヲ超エサル限度ニ於テ運送賃ヲ支払フコトヲ要ス 航海又ハ運送カ法令ニ反スルニ至リタルトキ其他不可抗力ニ因リテ契約ヲ為シタル目的ヲ達スルコト能ハサルニ至リタルトキハ各当事者ハ契約ノ解除ヲ為スコトヲ得 前項ニ掲ケタル事由カ発航後ニ生シタル場合ニ於テ契約ノ解除ヲ為シタルトキハ傭船者ハ運送ノ割合ニ応シテ運送賃ヲ支払フコトヲ要ス 第七百六十条第一項第四号及ヒ前条第一項ニ掲ケタル事由カ運送品ノ一部ニ付テ生シタルトキハ傭船者ハ船舶所有者ノ負担ヲ重カラシメサル範囲内ニ於テ他ノ運送品ヲ船積スルコトヲ得 傭船者カ前項ニ定メタル権利ヲ行ハント欲スルトキハ遅滞ナク運送品ノ陸揚又ハ船積ヲ為スコトヲ要ス若シ其陸揚又ハ船積ヲ怠リタルトキハ運送賃ノ全額ヲ支払フコトヲ要ス 第七百六十条及ヒ第七百六十一条ノ規定ハ船舶ノ一部又ハ箇箇ノ運送品ヲ以テ運送契約ノ目的ト為シタル場合ニ之ヲ準用ス 第七百六十条第一項第四号及ヒ第七百六十一条第一項ニ掲ケタル事由カ運送品ノ一部ニ付テ生シタルトキト雖モ傭船者又ハ荷送人ハ契約ノ解除ヲ為スコトヲ得但運送賃ノ全額ヲ支払フコトヲ要ス 船長ハ傭船者又ハ荷送人ノ請求ニ因リ運送品ノ船積後遅滞ナク一通又ハ数通ノ船荷証券ヲ交付スルコトヲ要ス 陸揚港ニ於テハ船長ハ数通ノ船荷証券中ノ一通ノ所持人カ運送品ノ引渡ヲ請求シタルトキト雖モ其引渡ヲ拒ムコトヲ得ス 二人以上ノ船荷証券所持人カ運送品ノ引渡ヲ請求シタルトキハ船長ハ遅滞ナク運送品ヲ供託シ且請求ヲ為シタル各所持人ニ対シテ其通知ヲ発スルコトヲ要ス船長カ第七百七十一条ノ規定ニ依リテ運送品ノ一部ヲ引渡シタル後他ノ所持人カ運送品ノ引渡ヲ請求シタル場合ニ於テ其残部ニ付キ亦同シ 二人以上ノ船荷証券所持人アル場合ニ於テ其一人カ他ノ所持人ニ先チテ船長ヨリ運送品ノ引渡ヲ受ケタルトキハ他ノ所持人ノ船荷証券ハ其効力ヲ失フ 二人以上ノ船荷証券所持人アル場合ニ於テ船長カ未タ運送品ノ引渡ヲ為ササルトキハ原所持人カ最モ先ニ発送シ又ハ引渡シタル証券ヲ所持スル者他ノ所持人ニ先チテ其権利ヲ行フ 旅客カ契約ニ依リ船中ニ携帯スルコトヲ得ル手荷物ニ付テハ船舶所有者ハ特約アルニ非サレハ別ニ運送賃ヲ請求スルコトヲ得ス 旅客カ乗船時期マテニ船舶ニ乗込マサルトキハ船長ハ発航ヲ為シ又ハ航海ヲ継続スルコトヲ得此場合ニ於テハ旅客ハ運送賃ノ全額ヲ支払フコトヲ要ス 旅客カ発航前ニ死亡、疾病其他一身ニ関スル不可抗力ニ因リテ航海ヲ為スコト能ハサルニ至リタルトキハ船舶所有者ハ運送賃ノ四分ノ一ヲ請求スルコトヲ得 前項ニ掲ケタル事由カ発航後ニ生シタルトキハ船舶所有者ハ其選択ニ従ヒ運送賃ノ四分ノ一ヲ請求シ又ハ運送ノ割合ニ応シテ運送賃ヲ請求スルコトヲ得 航海ノ途中ニ於テ船舶ヲ修繕スヘキトキハ船舶所有者ハ其修繕中旅客ニ相当ノ住居及ヒ食料ヲ供スルコトヲ要ス但旅客ノ権利ヲ害セサル範囲内ニ於テ他ノ船舶ヲ以テ上陸港マテ旅客ヲ運送スルコトヲ提供シタルトキハ此限ニ在ラス 旅客運送契約ハ第七百六十条第一項第一号乃至第三号ニ掲ケタル事由ニ因リテ終了ス若シ其事由カ航海中ニ生シタルトキハ旅客ハ運送ノ割合ニ応シテ運送賃ヲ支払フコトヲ要ス 旅客カ死亡シタルトキハ船長ハ最モ其相続人ノ利益ニ適スヘキ方法ニ依リテ其船中ニ在ル手荷物ノ処分ヲ為スコトヲ要ス 第五百九十条、第五百九十一条第一項、第五百九十二条、第七百三十八条、第七百三十九条、第七百六十一条及ヒ第七百六十五条ノ規定ハ海上ノ旅客運送ニ之ヲ準用ス 旅客運送ヲ為ス為メ船舶ノ全部又ハ一部ヲ以テ運送契約ノ目的ト為シタル場合ニ於テハ船舶所有者ト傭船者トノ関係ニ付テハ前節第一款ノ規定ヲ準用ス 船長カ船舶及ヒ積荷ヲシテ共同ノ危険ヲ免レシムル為メ船舶又ハ積荷ニ付キ為シタル処分ニ因リテ生シタル損害及ヒ費用ハ之ヲ共同海損トス 共同海損ハ之ニ因リテ保存スルコトヲ得タル船舶又ハ積荷ノ価格ト運送賃ノ半額ト共同海損タル損害ノ額トノ割合ニ応シテ各利害関係人之ヲ分担ス 共同海損ノ分担額ニ付テハ船舶ノ価格ハ到達ノ地及ヒ時ニ於ケル価格トシ積荷ノ価格ハ陸揚ノ地及ヒ時ニ於ケル価格トス但積荷ニ付テハ其価格中ヨリ滅失ノ場合ニ於テ支払フコトヲ要セサル運送賃其他ノ費用ヲ控除スルコトヲ要ス 前二条ノ規定ニ依リ共同海損ヲ分担スヘキ者ハ船舶ノ到達又ハ積荷ノ引渡ノ時ニ於テ現存スル価額ノ限度ニ於テノミ其責ニ任ス 船舶ニ備附ケタル武器、船員ノ給料、船員及ヒ旅客ノ食料並ニ衣類ハ共同海損ノ分担ニ付キ其価額ヲ算入セス但此等ノ物ニ加ヘタル損害ハ他ノ利害関係人之ヲ分担ス 船荷証券其他積荷ノ価格ヲ評定スルニ足ルヘキ書類ナクシテ船積シタル荷物又ハ属具目録ニ記載セサル属具ニ加ヘタル損害ハ利害関係人ニ於テ之ヲ分担スルコトヲ要セス 共同海損タル損害ノ額ハ到達ノ地及ヒ時ニ於ケル船舶ノ価格又ハ陸揚ノ地及ヒ時ニ於ケル積荷ノ価格ニ依リテ之ヲ定ム但積荷ニ付テハ其滅失又ハ毀損ノ為メ支払フコトヲ要セサリシ一切ノ費用ヲ控除スルコトヲ要ス 船荷証券其他積荷ノ価格ヲ評定スルニ足ルヘキ書類ニ積荷ノ実価ヨリ低キ価額ヲ記載シタルトキハ其積荷ニ加ヘタル損害ノ額ハ其記載シタル価額ニ依リテ之ヲ定ム 積荷ノ実価ヨリ高キ価額ヲ記載シタルトキハ其積荷ノ利害関係人ハ其記載シタル価額ニ応シテ共同海損ヲ分担ス 第七百八十九条ノ規定ニ依リテ利害関係人カ共同海損ヲ分担シタル後船舶、其属具若クハ積荷ノ全部又ハ一部カ其所有者ニ復シタルトキハ其所有者ハ償金中ヨリ救助料及ヒ一部滅失又ハ毀損ニ因リテ生シタル損害ノ額ヲ控除シタルモノヲ返還スルコトヲ要ス 船舶カ双方ノ船員ノ過失ニ因リテ衝突シタル場合ニ於テ双方ノ過失ノ軽重ヲ判定スルコト能ハサルトキハ其衝突ニ因リテ生シタル損害ハ各船舶ノ所有者平分シテ之ヲ負担ス 船舶又ハ積荷ノ全部又ハ一部カ海難ニ遭遇セル場合ニ於テ義務ナクシテ之ヲ救助シタル者ハ其結果ニ対シテ相当ノ救助料ヲ請求スルコトヲ得 救助料ニ付キ特約ナキ場合ニ於テ其額ニ付キ争アルトキハ危険ノ程度、救助ノ結果、救助ノ為メニ要シタル労力及ヒ費用其他一切ノ事情ヲ斟酌シテ裁判所之ヲ定ム 海難ニ際シ契約ヲ以テ救助料ヲ定メタル場合ニ於テ其額カ著シク不相当ナルトキハ当事者ハ其増加又ハ減少ヲ請求スルコトヲ得此場合ニ於テハ前条ノ規定ヲ準用ス 救助ニ従事シタル船舶カ汽船ナルトキハ救助料ノ三分ノ二、帆船ナルトキハ其二分ノ一ヲ船舶所有者ニ支払ヒ其残額ハ折半シテ之ヲ船長及ヒ海員ニ支払フコトヲ要ス 船長カ前条第二項ノ規定ニ依リ救助料ノ分配ヲ為スニハ航海ヲ終ハルマテニ分配案ヲ作リ之ヲ海員ニ告示スルコトヲ要ス 海員カ前条ノ分配案ニ対シテ異議ノ申立ヲ為サントスルトキハ其告示アリタル後異議ノ申立ヲ為スコトヲ得ル最初ノ港ノ管海官庁ニ之ヲ為スコトヲ要ス 船長カ分配案ノ作成ヲ怠リタルトキハ管海官庁ハ海員ノ請求ニ因リ船長ニ対シテ分配案ノ作成ヲ命スルコトヲ得 救助料ニ関スル訴ニ於テハ船長ハ自ラ原告又ハ被告ト為ルコトヲ得但其訴ニ付キ言渡シタル判決ハ救助料ノ債務者ニ対シテモ其効力ヲ有ス 積荷ノ上ニ存スル先取特権ハ債務者カ其積荷ヲ第三取得者ニ引渡シタル後ハ其積荷ニ付キ之ヲ行フコトヲ得ス 保険者ハ本章又ハ保険契約ニ別段ノ定アル場合ヲ除ク外保険期間中保険ノ目的ニ付キ航海ニ関スル事故ニ因リテ生シタル一切ノ損害ヲ填補スル責ニ任ス 保険者ハ被保険者カ支払フヘキ共同海損ノ分担額ヲ填補スル責ニ任ス但保険価額ノ一部ヲ保険ニ付シタル場合ニ於テハ保険者ノ負担ハ保険金額ノ保険価額ニ対スル割合ニ依リテ之ヲ定ム 積荷ノ到達ニ因リテ得ヘキ利益又ハ報酬ノ保険ニ付テハ契約ヲ以テ保険価額ヲ定メサリシトキハ保険金額ヲ以テ保険価額トシタルモノト推定ス 一航海ニ付キ船舶ヲ保険ニ付シタル場合ニ於テハ保険者ノ責任ハ荷物又ハ底荷ノ船積ニ著手シタル時ヲ以テ始マル 前二項ノ場合ニ於テ保険者ノ責任ハ到達港ニ於テ荷物又ハ底荷ノ陸揚カ終了シタル時ヲ以テ終ハル但其陸揚カ不可抗力ニ因ラスシテ遅延シタルトキハ其終了スヘカリシ時ヲ以テ終ハル 積荷ヲ保険ニ付シ又ハ積荷ノ到達ニ因リテ得ヘキ利益若クハ報酬ヲ保険ニ付シタル場合ニ於テハ保険者ノ責任ハ其積荷カ陸地ヲ離レタル時ヲ以テ始マリ陸揚港ニ於テ其陸揚カ終了シタル時ヲ以テ終ハル 船舶ヲ保険ニ付シタル場合ニ於テハ其船舶ノ名称、国籍並ニ種類、船長ノ氏名及ヒ発航港、到達港又ハ寄航港ノ定アルトキハ其港名 積荷ヲ保険ニ付シ又ハ積荷ノ到達ニ因リテ得ヘキ利益若クハ報酬ヲ保険ニ付シタル場合ニ於テハ船舶ノ名称、国籍並ニ種類、船積港及ヒ陸揚港 保険者ノ責任カ始マリタル後航海ヲ変更シタルトキハ保険者ハ其変更後ノ事故ニ付キ責任ヲ負フコトナシ但其変更カ保険契約者又ハ被保険者ノ責ニ帰スヘカラサル事由ニ因リタルトキハ此限ニ在ラス 到達港ヲ変更シ其実行ニ著手シタルトキハ保険シタル航路ヲ離レサルトキト雖モ航海ヲ変更シタルモノト看做ス 被保険者カ発航ヲ為シ若クハ航海ヲ継続スルコトヲ怠リ又ハ航路ヲ変更シ其他著シク危険ヲ変更若クハ増加シタルトキハ保険者ハ其変更又ハ増加以後ノ事故ニ付キ責任ヲ負フコトナシ但其変更又ハ増加カ事故ノ発生ニ影響ヲ及ホササリシトキ又ハ保険者ノ負担ニ帰スヘキ不可抗力若クハ正当ノ理由ニ因リテ生シタルトキハ此限ニ在ラス 積荷ヲ保険ニ付シ又ハ積荷ノ到達ニ因リテ得ヘキ利益若クハ報酬ヲ保険ニ付シタル場合ニ於テ船舶ヲ変更シタルトキハ保険者ハ其変更以後ノ事故ニ付キ責任ヲ負フコトナシ但其変更カ保険契約者又ハ被保険者ノ責ニ帰スヘカラサル事由ニ因リタルトキハ此限ニ在ラス 保険契約ヲ為スニ当タリ荷物ヲ積込ムヘキ船舶ヲ定メサリシ場合ニ於テ保険契約者又ハ被保険者カ其荷物ヲ船積シタルコトヲ知リタルトキハ遅滞ナク保険者ニ対シテ船舶ノ名称及ヒ国籍ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス 保険ノ目的ノ性質若クハ瑕疵、其自然ノ消耗又ハ保険契約者若クハ被保険者ノ悪意若クハ重大ナル過失ニ因リテ生シタル損害 船舶又ハ運送賃ヲ保険ニ付シタル場合ニ於テ発航ノ当時安全ニ航海ヲ為スニ必要ナル準備ヲ為サス又ハ必要ナル書類ヲ備ヘサルニ因リテ生シタル損害 積荷ヲ保険ニ付シ又ハ積荷ノ到達ニ因リテ得ヘキ利益若クハ報酬ヲ保険ニ付シタル場合ニ於テ傭船者、荷送人又ハ荷受人ノ悪意若クハ重大ナル過失ニ因リテ生シタル損害 共同海損ニ非サル損害又ハ費用カ其計算ニ関スル費用ヲ算入セスシテ保険価額ノ百分ノ二ヲ超エサルトキハ保険者ハ之ヲ填補スル責ニ任セス 保険ノ目的タル積荷カ毀損シテ陸揚港ニ到達シタルトキハ保険者ハ其積荷カ毀損シタル状況ニ於ケル価額ノ毀損セサル状況ニ於テ有スヘカリシ価額ニ対スル割合ヲ以テ保険価額ノ一部ヲ填補スル責ニ任ス 航海ノ途中ニ於テ不可抗力ニ因リ保険ノ目的タル積荷ヲ売却シタルトキハ其売却ニ依リテ得タル代価ノ中ヨリ運送賃其他ノ費用ヲ控除シタルモノト保険価額トノ差ヲ以テ保険者ノ負担トス但保険価額ノ一部ヲ保険ニ付シタル場合ニ於テ第六百三十六条ノ適用ヲ妨ケス 前項ノ場合ニ於テ買主カ代価ヲ支払ハサルトキハ保険者ハ其支払ヲ為スコトヲ要ス但其支払ヲ為シタルトキハ被保険者ノ買主ニ対シテ有セル権利ヲ取得ス 保険期間ノ定アル場合ニ於テ其期間カ前項ノ期間内ニ経過シタルトキト雖モ被保険者ハ委付ヲ為スコトヲ得但船舶カ保険期間内ニ滅失セサリシコトノ証明アリタルトキハ其委付ハ無効トス 第八百三十三条第三号ノ場合ニ於テ船長カ遅滞ナク他ノ船舶ヲ以テ積荷ノ運送ヲ継続シタルトキハ被保険者ハ其積荷ヲ委付スルコトヲ得ス 前項ノ期間ハ第八百三十三条第一号、第三号及ヒ第四号ノ場合ニ於テハ被保険者カ其事由ヲ知リタル時ヨリ之ヲ起算ス 再保険ノ場合ニ於テハ第一項ノ期間ハ其被保険者カ自己ノ被保険者ヨリ委付ノ通知ヲ受ケタル時ヨリ之ヲ起算ス 委付ハ保険ノ目的ノ全部ニ付テ之ヲ為スコトヲ要ス但委付ノ原因カ其一部ニ付テ生シタルトキハ其部分ニ付テノミ之ヲ為スコトヲ得 保険価額ノ一部ヲ保険ニ付シタル場合ニ於テハ委付ハ保険金額ノ保険価額ニ対スル割合ニ応シテ之ヲ為スコトヲ得 被保険者ハ委付ヲ為スニ当タリ保険者ニ対シ保険ノ目的ニ関スル他ノ保険契約並ニ其負担ニ属スル債務ノ有無及ヒ其種類ヲ通知スルコトヲ要ス 保険者カ委付ヲ承認セサルトキハ被保険者ハ委付ノ原因ヲ証明シタル後ニ非サレハ保険金額ノ支払ヲ請求スルコトヲ得ス 船舶カ其売買又ハ製造ノ後未タ航海ヲ為ササル場合ニ於テ其売買又ハ製造並ニ艤装ニ因リテ生シタル債権及ヒ最後ノ航海ノ為メニスル船舶ノ艤装、食料並ニ燃料ニ関スル債権 船舶債権者ノ先取特権カ互ニ競合スル場合ニ於テハ其優先権ノ順位ハ第八百四十二条ニ掲ケタル順序ニ従フ但同条第四号乃至第六号ノ債権間ニ在リテハ後ニ生シタルモノ前ニ生シタルモノニ先ツ 同一順位ノ先取特権者数人アルトキハ各其債権額ノ割合ニ応シテ弁済ヲ受ク但第八百四十二条第四号乃至第六号ノ債権カ同時ニ生セサリシ場合ニ於テハ後ニ生シタルモノ前ニ生シタルモノニ先ツ 先取特権カ数回ノ航海ニ付テ生シタル場合ニ於テハ前二項ノ規定ニ拘ハラス後ノ航海ニ付テ生シタルモノ前ノ航海ニ付テ生シタルモノニ先ツ 船舶所有者カ其船舶ヲ譲渡シタル場合ニ於テハ譲受人ハ其譲渡ヲ登記シタル後先取特権者ニ対シ一定ノ期間内ニ其債権ノ申出ヲ為スヘキ旨ヲ公告スルコトヲ要ス但其期間ハ一个月ヲ下ルコトヲ得ス 中「抵当権を実行して競売の申立てをしないとき」トアルハ「抵当権の実行としての競売の申立て若しくはその提供を承諾しない旨の第三取得者に対する通知をせず、又はその通知をした債権者が抵当権の実行としての競売の申立てをすることができるに至った後一週間以内にこれをしないとき」ト読替フルモノトス 本法ノ規定ハ本法施行ノ日ヨリ其施行前ニ生シタル事項ニモ亦之ヲ適用ス但従前ノ規定ニ依リテ生シタル効力ヲ妨ケス 商法第五百七十五条及第五編第二章第二節ハ之ヲ削除ス但シ商法其ノ他ノ法令ノ規定ノ適用上之ニ依ルベキ場合ニ於テハ仍其ノ効力ヲ有ス 他の法令の規定の適用上商法第七百八条乃至第七百十一条の規定によらなければならないときは、従前のこれらの規定によるものとする。 新法施行の際、株金全額の払込の完了していない株式に関しては、新法施行後もなお旧法を適用する。新法施行前に行なわれた設立又は資本の増加の際引受のあつた株式で、一時に全額を払込ませないものに関しても、また同様である。 前条第一項に規定する株式については、会社は新法施行の日から二年内に株金全額払込済のものとするため、株金の払込をなさしめ、又は資本を減少する等必要な措置を講じなければならない。 前項に規定する期間内に、同項に定める措置を講じなかった場合における措置に関しては、別に法律を以てこれを定める。 旧法第二百九十七条第一項第二項及び第三百一条第一項第十号の規定は、株金全額の払込の完了していない株式のある会社の社債の発行に関しては、新法施行後も、なおその効力を有する。 新法施行の際、他の法令中に商法の規定を準用する旨定めた規定がある場合においては、その規定は、既に引受のあつた株式又は出資についてのみ新法施行後もなお旧法を準用するものとし、その限りにおいては旧法はなおその効力を有する。 この法律施行前に成立した株式会社が既に発行した株式及びこの施行後発行する額面株式については、第二百二条第二項の改正規定にかかわらず、改正前の同条同項の規定を適用する。 この法律による改正後の商法は、特別の定がある場合を除いては、この法律の施行前に生じた事項にも適用する。ただし、従前の商法によつて生じた効力を妨げない。 この法律の施行前に定めた新株の引受権に関する定款の規定の不備は、会社の設立、新株の発行、合併、組織変更又は定款の他の規定の効力を妨げない。 この法律の施行前に定めた株主の新株の引受権に関する定款の規定は、この法律の施行の際における会社が発行する株式の総数のうち未発行の部分について、その効力を有する。ただし、その定款の規定を廃止し、又は変更することを妨げない。 この法律の施行前に定めた株主以外の者の新株の引受権に関する定款の規定は、この法律の施行後はその効力を有しない。ただし、この法律の施行前に申込があつた新株の引受権については、従前の例による。 新法は、特別の定めがある場合を除いては、この法律の施行前に生じた事項にも適用する。ただし旧法によつて生じた効力を妨げない。 新法第百十九条ノ二（新法第百四十七条で準用する場合を含む。）の規定は、この法律の施行前に財産の処分を完了した場合には適用しない。 この法律の施行前に解散の登記をした合名会社又は合資会社については、この法律の施行後も、なお旧法第百四十三条（旧法第百四十七条で準用する場合を含む。）の規定を適用する。 この法律の施行の際、株主名簿に記載した株主若しくは質権者の住所又は株主若しくは質権者が会社に通知した住所にあてて発した通知及び催告が継続して三年をこえる期間到達していないときは、その期間のうち三年をこえる部分は、新法第二百二十四条ノ二第一項（同条第三項で準用する場合を含む。）の期間に算入しない。 この法律の施行前に新株の発行の決議があつたときは、この法律の施行後も、なお旧法第二百八十条ノ九の規定を適用する。 この法律の施行の際現に存する株式会社のこの法律の施行後最初に到来する決算期以前の決算期に関する計算については、この法律の施行後も、なお従前の例による。ただし、新法第二百八十八条ノ二第二項の規定の適用を妨げない。 新法第二百八十五条ノ二、第二百八十五条ノ三及び第二百八十五条ノ五から第二百八十五条ノ七までの規定の適用については、この法律の施行の際現に存する株式会社がこの法律の施行後最初に到来する決算期以前に取得し、又は製作した資産は、その決算期において附することができる最高額（その額の範囲内で別に附した価額があるときは、その価額）をもつて、その決算期の翌日に取得し、又は製作したものとみなす。 新法第二百八十六条ノ二、第二百八十六条ノ三又は第二百八十六条ノ五に規定する貸借対照表の資産の部に計上することができる金額で、この法律の施行の際現に存する株式会社がこの法律の施行後最初に到来する決算期以前に支出したものについては、その金額からその決算期以前にこれらの規定が適用されたならば償却すべきであつた額の最少額を控除した金額を、その決算期の次の決算期において、貸借対照表の資産の部に計上することができる。この場合においては、これらの規定による償却期間からすでに経過した期間を控除した期間内に、毎決算期に均等額以上の償却をしなければならない。 前項の場合においては、同項の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額（社債発行のために必要な費用の額を除く。）は、新法第二百九十条第一項の規定の適用については、新法第二百八十六条ノ二又は第二百八十六条ノ三の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額とみなす。 新法第四百八条ノ二の規定は、同条第一項に規定する株主総会の会日がこの法律の施行後二週間以内である場合には、適用しない。 この法律は、商業登記法の施行の日（昭和三十九年四月一日）から施行する。ただし、第七条中商法第二百十条第四号、第二百八十条ノ四第二項及び第四百九十八条第一項第九号の改正規定は、公布の日から施行する。 この法律は、昭和四十一年七月一日から施行する。ただし、商法第百八十八条第二項第五号、第二百五条、第二百十三条から第二百二十一条まで、第二百二十三条第一項、第二百二十九条、第二百八十四条ノ二及び第四百九十八条第一項第十六号の改正規定、同法第二百二十六条の次に一条を加える改正規定並びに附則第三項及び第四項の規定は、昭和四十二年四月一日から、同法第三百四十一条ノ六の改正規定、同条を同法第三百四十一条ノ七とし、同法第三百四十一条ノ五の次に一条を加える改正規定並びに次項及び附則第七項の規定は、公布の日から施行する。 この法律による改正後の商法（以下「新法」という。）の規定は、特別の定めがある場合を除いては、当該改正規定の施行前に生じた事項にも適用する。ただし、従前の商法（以下「旧法」という。）の規定によつて生じた効力を妨げない。 昭和四十二年四月一日前における株式の移転又は株券の取得については、同日以後も、なお旧法第二百五条及び第二百二十九条の規定を適用する。ただし、同日以後の株券の占有につき新法第二百五条第二項の規定を適用することを妨げない。 昭和四十二年四月一日前に発行された株券を同日以後に取得した者が、裏書の連続又は株式の譲渡を証する書面の整否につき調査をしなかつた場合においても、新法第二百二十九条の規定の適用については、その調査をしなかつたことをもつて、悪意又は重大な過失があつたものとすることはできない。 新法第二百三十九条第六項及び第二百三十九条ノ二の規定（新法第百八十条第三項及び第四百十三条第三項において準用する場合を含む。）は、この法律の施行の日から起算して二週間内の日を会日とする株主総会又は創立総会における議決権の行使については、適用しない。 この法律の施行前に新株の発行の決議があつたときは、その新株の発行に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。この法律の施行前にされた旧法第二百八十条ノ二第二項の決議において定めた株式の発行に関しても、同様とする。 新法第三百四十一条ノ六第二項の規定は、同項の一定の日がこの法律の公布の日前であるときは、適用しない。 この法律は、公布の日から起算して六月をこえない範囲内において政令で定める日から施行する。ただし、商法第二百九条第一項、第二百四十条第二項、第二百五十六条ノ三、第二百八十条ノ二第一項、第二百八十条ノ六第三号、第二百八十条ノ七、第二百八十八条ノ二、第二百九十三条ノ二、第二百九十三条ノ三第三項、第二百九十三条ノ四第二項、第三百四十一条ノ二、第三百四十一条ノ七、第三百七十九条第一項及び第四百九十八条ノ二の各改正規定、同法第二百五十六条ノ四を削る改正規定、同法第二百八十条ノ九の次に一条を加える改正規定、同法第三百四十一条ノ二の次に四条を加える改正規定、同法第四百六条ノ二の次に一条を加える改正規定並びに次条、附則第五条及び第十条から第十三条までの規定は、公布の日から施行する。 この法律による改正後の商法の規定は、特別の定めがある場合を除いては、当該改正規定の施行前に生じた事項にも適用する。ただし。改正前の商法の規定によつて生じた効力を妨げない。 この法律の施行の際現に商人である者がこの法律の施行後最初に到来する改正後の商法第三十三条の一定の時期（会社にあつては、決算期をいう。以下この条及び次条において同じ。）以前において作成すべき商業帳簿及びその附属明細書並びに当該一定の時期以前においてする計算及び当該一定の時期に関する計算に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 改正後の商法第三十四条第一号及び第二号の規定の適用については、この法律の施行の際現に株式会社以外の商人である者がこの法律の施行後最初に到来する改正後の商法第三十三条の一定の時期以前に取得し、又は製作した資産は、当該一定の時期において附することができる最高価額（その額の範囲内で別に附した価額があるときは、その価額）をもつて、当該一定の時期の翌日に取得し、又は製作したものとみなす。 商法第二百五十六条ノ三の改正規定及び同法第二百五十六条ノ四を削る改正規定の施行の際現に取締役の選任について累積投票によらないことを定めた定款には、発行済株式の総数の四分の一以上に当たる株式を有する株主が累積投票によるべきことを求めることができる旨の定めがあるものとみなす。ただし、発行済株式の総数の四分の一以下の割合に当たる株式を有する株主がその請求をすることができる旨の定めがある場合は、この限りでない。 この法律の施行の際現に存する株式会社が取締役若しくは清算人に対し、又は取締役若しくは清算人がその会社に対して提起する訴えについて会社を代表すべき者に関しては、この法律の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結前は、この法律の施行後も、なお従前の例による。 この法律の施行の際現に存する株式会社の監査役で、この法律の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結前に在任するものに関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 改正後の商法第二百八十三条第二項の規定は、この法律の施行後最初に到来する決算期以前の決算期に関する定時総会については、適用しない。 この法律の施行の際現に存する株式会社がこの法律の施行後最初に到来する決算期において附則第三条の規定によりなおその例によるものとされる改正前の商法第二百八十五条ノ六第二項において準用する同法第二百八十五条ノ二第二項の規定により子会社の株式に時価を附した場合においては、改正後の商法第二百八十五条ノ六第一項及び同条第二項において準用する同法第二百八十五条ノ二第一項ただし書の規定の適用については、その附した時価を取得価額とみなす。 商法第二百九十三条ノ二の改正規定の施行前に株主総会の招集に関する取締役会の決議があつた場合において、その株主総会の決議をもつて利益の配当の全部又は一部を新たに発行する株式をもつてするときは、その改正規定の施行後も、なお従前の例による。 転換社債に関する改正規定の施行前に転換社債の発行の決議があつたときは、その転換社債の発行に関しては、その改正規定の施行後も、なお従前の例による。 商法第三百七十九条第一項の改正規定の施行前に資本の減少の決議があつたときは、その資本の減少に関しては、その改正規定の施行後も、なお従前の例による。 昭和四十九年十月一日において、最後の登記をした後十年を経過している株式会社は、その日に解散したものとみなす。 商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第九十一条の二の規定は、第一項の規定による解散の登記について準用する。 この法律の施行前にした行為及びこの法律附則の規定により従前の例によることとされる事項に係るこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。 この法律は、海上航行船舶の所有者の責任の制限に関する国際条約が日本国について効力を生ずる日から施行する。 この法律は、この法律の施行前に発生した事故により生じた損害に基づく債権については適用せず、この法律の施行前に生じた債権及びこの法律の施行前に発生した事故によりこの法律の施行後に生じた損害に基づく債権については、なお従前の例による。 この法律の施行前に申し立てられた民事執行、企業担保権の実行及び破産の事件については、なお従前の例による。 前項の事件に関し執行官が受ける手数料及び支払又は償還を受ける費用の額については、同項の規定にかかわらず、最高裁判所規則の定めるところによる。 この法律は、昭和五十七年十月一日から施行する。ただし、第一条中商法目次の改正規定及び同法第二編第四章第五節に一款を加える改正規定は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。 この法律による改正後の商法、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（以下「商法特例法」という。）及び有限会社法の規定（罰則を除く。）は、特別の定めがある場合を除いては、この法律の施行前に生じた事項にも適用する。ただし、改正前のこれらの法律によつて生じた効力を妨げない。 この法律の施行の際改正後の商法第二百十一条ノ二（改正後の有限会社法第二十四条第一項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）に規定する子会社が改正後の商法第二百十一条ノ二に規定する親会社の株式又は持分を有しているときは、その子会社は、相当の時期に、その株式又は持分の処分をしなければならない。 改正後の商法第四百九十八条第一項第十二号及び第二項並びに改正後の有限会社法第八十五条第一項第七号及び第二項の規定は、前項の規定に違反して株式又は持分の処分をしなかつた場合について適用する。 最終の貸借対照表により会社に現存する純資産額を発行済株式の総数で除して得た額が五万円以上である株式会社 この法律の施行前に株主総会若しくは創立総会又は社員総会の決議があつた場合においては、その決議の取消し、変更又は不存在若しくは無効の確認を請求する訴えに関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 この法律の施行の際現に在任する取締役、監査役及び清算人については、改正後の商法第二百五十四条ノ二第一号及び第二号（同法第二百八十条第一項及び第四百三十条第二項並びに有限会社法第三十二条、第三十四条及び第七十五条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定は、この法律の施行後最初に招集される株主総会の終結の時までは、適用しない。ただし、この法律の施行後に改正後の商法第二百五十四条ノ二第一号又は第二号に該当することとなつたものについては、この限りでない。 この法律の施行前にした行為について刑に処せられた者に係る取締役、監査役及び清算人の資格に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 この法律の施行前に改正前の商法第二百六十四条第一項の規定による株主総会の認許があつた場合においては、その認許に係る取引に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 改正後の商法第二百六十五条第三項の規定は、この法律の施行前にした同条第一項の取引については、適用しない。 この法律の施行前に新株の発行の決議があつた場合においては、その新株の発行に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。この法律の施行前に株式の分割の決議があつた場合その株式の分割に関しても、同様とする。 この法律の施行前に到来した最終の決算期以前の決算期に取締役が作成すべき書類及びその決算期に係る計算に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 この法律の施行前に転換社債の発行の決議があつた場合においては、その転換社債の転換により増加すべき資本に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 証券取引所に上場されている株式を発行する株式会社（この法律の施行後に株式の上場が廃止されたものを含む。） 改正前の商法特例法第二章の規定の適用を受けない株式会社が改正後の商法特例法第二条各号の一に該当する場合においては、その株式会社については、昭和五十八年四月一日以後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、改正後の商法特例法第二条から第十七条まで及び第十九条の規定は、適用しない。 この法律の施行の際現に在任する会計監査人は、改正後の商法特例法第三条第一項の規定により選任されたものとみなす。 前項の会計監査人でこの法律の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時に在任する者は、その定時総会の終結と同時に退任する。 この法律の施行の際現に存する株式会社で改正後の商法特例法第二条各号の一に該当するものについては、改正後の商法特例法第十八条の規定は、この法律の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、適用しない。 改正後の商法特例法第二十一条の二及び第二十一条の三の規定は、この法律の施行後三月以内の日を会日とする株主総会については、適用しない。 改正後の商法特例法第二十一条の三の規定は、当分の間、同条第一項の会社で証券取引所に上場されている株式を発行しているものが株主総会の招集の通知に委任状の用紙を添付して総株主に対し議決権の行使を第三者に代理させることを勧誘したときは、適用しない。 この法律の施行前にした行為及びこの法律附則の規定により従前の例によることとされる事項に係るこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。 この法律による改正後の商法及び有限会社法の規定（罰則を除く。）は、特別の定めがある場合を除いては、この法律の施行前に生じた事項にも適用する。ただし、改正前のこれらの法律によって生じた効力を妨げない。 この法律の施行前に社員の業務若しくは取締役、監査役若しくは精算人の職務の執行を停止し、又は社員の業務代行者若しくは取締役、監査役若しくは精算人の職務代行者を選任する仮処分の申請があった場合においては、その仮処分の事件及び仮処分に関する登記並びにその業務代行者又は職務代行者の権限に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 この法律の施行前に定款の認証を受けた場合においては、その定款に係る株式会社又は有限会社の設立に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 この法律の施行の際現に存する株式会社又はこの法律の施行前に定款の認証を受け、この法律の施行後に成立する株式会社で、その資本の額が千万円に満たないものについては、改正後の商法第百六十八条ノ四の規定は、この法律の施行後五年間は、適用しない。 前項に規定する株式会社は、同項の期間内に限り、株主総会の決議によりその組織を変更して合名会社又は合資会社とすることができる。 法務大臣は、第一項の期間が満了したときは、登記された資本の額が千万円に満たない株式会社は次条第一項に規定する登記の申請をしないときは同項の規定により解散したものとみなされることとなる旨を官報で公告しなければならない。この場合において、登記所は、その株式会社に対し、その公告があったことの通知を発しなければならない。 商法第百条、有限会社法第六十一条第一項及び第六十六条並びに改正後の有限会社法第六十四条第一項ただし書、第二項、第三項及び第五項、第六十四条ノ二並びに第六十四条ノ三の規定は、第二項の規定による組織変更について準用する。この場合において、有限会社法第六十六条中「有限会社ニ付テハ第十三条第二項ニ定ムル登記」とあるのは、「合名会社ニ付テハ商法第六十四条第一項ニ定ムル登記、合資会社ニ付テハ同法第百四十九条第一項ニ定ムル登記」と読み替えるものとする。 改正後の商法第二百十条第四号及び商法第二百十一条の規定は、前項において準用する改正後の有限会社法第六十四条ノ二の規定による株式の買取りについて準用する。 前条第三項に規定する株式会社が同項の公告の日から期算して二月を経過する日までに資本の額を千万円以上とする変更の登記又は有限会社、合名会社若しくは合資会社に組織を変更した場合にすべき登記の申請をしないときは、その株式会社は、その日に解散したものとみなす。 前項の規定により取散したものとみなされた会社は、そのみなされた日から起算して三年内に限り、商法第三百四十三条に定める決議により会社を継続することができる。この場合において、その会社は、資本の額を千万円以上とし、又は組織を変更して有限会社、合名会社若しくは合資会社とするまでの間は、当該資本の額又は組織の変更の目的の範囲内において、権利を有し、義務を負う。 前項の規定による会社の継続は、同項の期間内に、その資本の額を千万円以上とせず、かつ、その組織を変更して有限会社、合名会社又は合資会社としなかったときは、その効力を失う。 前条第二項、第四項及び第五項の規定は、第二項の規定により継続した会社が同項の期間内にその組織を変更して合名会社又は合資会社とする場合について準用する。 第二項の規定による継続の登記の申請と資本の額の変更の登記又は組織を変更した場合にすべき登記の申請とは、同時にしなければならない。 商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第九十一条の二の規定は、第一項の規定による解散の登記について準用する。 附則第五条第二項（前条第四項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）の規定により合名会社に組織を変更した場合の合名会社についてする登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。 附則第五条第二項の規定により合資会社に組織を変更した場合の合資会社についてする登記の申請書には、前項各号に掲げる書類のほか、商業登記法第七十四条の書面を添付しなければならない。 会社の業務を執行する社員若しくはその業務代行者又は株式会社の取締役若しくは商法第二百五十八条第二項、改正前の商法第二百七十条第一項若しくは改正後の商法第百八十八条第三項において準用する商法第六十七条ノ二の取締役の職務代行者が次の各号の一に該当するときは、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。 附則第五条第四項（附則第六条第四項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）において準用する有限会社法第六十六条の規定に違反して登記をすることを怠ったとき。 附則第五条第四項において準用する改正後の有限会社法第六十四条第二項又は第六十四条ノ三の規定に違反して公告若しくは通知をすることを怠り、又は不正の公告若しくは通知をしたとき。 附則第五条第五項（附則第六条第四項において準用する場合を含む。）において準用する商法第二百十一条の規定に違反して株式の処分をすることを怠ったとき。 この法律の施行前にその譲渡につき取締役会の承認を要する株式又は有限会社の持分の譲渡の承認又は取得に係る買受人指定の請求があった場合においては、その請求に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 この法律の施行前に到来した最終の決算期以前の計算期に関する定時総会において改正前の商法第二百九十三条ノ二第一項の規定による株式をもってする配当の決議があった場合又はこの法律の施行前に同法第二百九十三条ノ三第二項若しくは第二百九十三条ノ三ノ二第一項の規定による株式の発行の決議があった場合においては、その決議の前に株式について設定された質権に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 この法律の施行前に決議があった株式の分割又は準備金の全部若しくは一部を資本に組み入れた場合若しくは額面株式の発行価額中券面額を超えて資本に組み入れた部分がある場合の株式の発行に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 この法律の施行前に発行されている無記名式の株券に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 定款をもって議決権がないものとされる株式については、この法律の施行前に到来した最終の決算期以前の決算期に関する定時総会に係る議決権に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 この法律の施行前に株式の譲渡につき取締役会の承認を要する会社において新株、転換社債又は新株引受権付社債の発行の決議があった場合においては、その会社の株主に係る引受権に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 この法律の施行前に新株の発行の決議があった場合においては、その新株に係る現物出資に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 この法律の施行前に到来した最終の決算期以前の決算期に株式会社又は有限会社が利益準備金として積み立てるべき金額に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 この法律の施行前に到来した最終の決算期以前の決算期に係る株式会社の利益の処分に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 この法律の施行前に決議があった株式会社又は有限会社の組織変更に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 この法律の施行前にした行為及びこの法律附則の規定により従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。 改正後の商法、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律及び担保附社債信託法の規定（罰則を除く。）は、特別の定めがある場合を除いては、この法律の施行前に生じた事項にも適用する。ただし、改正前のこれらの法律によって生じた効力を妨げない。 この法律の施行前に商法第二百六十七条第二項又は第三項（これらの規定を同法又は他の法律において準用する場合を含む。）の訴えが提起された場合においては、その訴訟の目的の価額の算定に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 この法律の施行の際現に存する株式会社の監査役でこの法律の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結前に在任するものの任期に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 この法律の施行前に社債（担保付社債を除く。以下この条、次条及び附則第十四条において同じ。）の募集の決議があった場合においては、その社債に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 前条に規定する場合においても、この法律の施行後に招集手続が開始される社債の社債権者集会に関しては、同条の規定にかかわらず、改正後の商法第三百二十一条ノ二、第三百二十四条、第三百二十九条及び第三百三十九条の規定を適用する。この場合において、同条第二項及び第四項中「社債管理会社」とあるのは、「社債募集ノ委託ヲ受ケタル会社」とする。 この法律の施行の際現に存する株式会社で株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二条各号の一に該当するものについては、改正後の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の規定は、この法律の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、適用しない。 この法律の施行前に担保付社債について信託契約が締結された場合においては、その担保付社債に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。ただし、信託証書の備置き、その閲覧又は謄写及びその謄本又は抄本の交付、受託会社に対する担保付社債の募集の委任並びにそれにより生じる受託会社の権能及び義務並びに受託会社及びそれ以外の者による担保付社債の総額の引受け並びにそれにより生じるこれらの者の権能及び義務については、この限りでない。 前条本文に規定する場合においても、この法律の施行前にその信託契約により社債の総額を数回に分けて発行することとされた担保付社債でこの法律の施行後に発行されるものに関しては、同条本文の規定にかかわらず、改正後の商法及び担保附社債信託法を適用する。 附則第八条本文に規定する場合においても、この法律の施行後に招集手続が開始される担保付社債の社債権者集会に関しては、同条本文の規定にかかわらず、改正後の商法及び担保附社債信託法を適用する。 附則第八条本文に規定する場合においても、この法律の施行後に委託会社が定期にするべき担保付社債の一部の償還又は利息の支払を怠ったときにおける期限の利益の喪失に関しては、同条本文の規定にかかわらず、商法第三百三十四条及び第三百三十五条の規定を適用する。 この法律の施行前にした行為及びこの法律附則の規定により従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。 改正後の商法及び有限会社法の規定（罰則を除く。）は、次項に定めるものを除き、この法律の施行前に生じた事項にも適用する。ただし、改正前のこれらの法律によって生じた効力を妨げない。 改正後の商法第二百十条第五号、第二百十条ノ三第一項及び第二項並びに第二百十二条ノ二第一項及び第三項（これらの規定を改正後の有限会社法第二十四条第一項において準用する場合を含む。）並びに改正後の商法第二百十条ノ二第一項の規定は、この法律の施行前に株主総会又は社員総会の招集の手続が開始された場合における自己の株式又は持分の取得については、適用しない。 この法律は、平成九年六月一日から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。 目次の改正規定、第百七十五条の改正規定、第二編第四章第三節ノ二の次に一節を加える改正規定及び第四百十四条の改正規定並びに附則第六条及び第七条の規定 平成九年十月一日 この法律の施行前に定時総会の招集の手続が開始された場合におけるその定時総会の決議に係る自己の株式の取得については、なお従前の例による。 この法律の施行前にした行為及び前条の規定により従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。 この法律の施行前に締結された合併契約に係る合併に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 この法律の施行前にした行為及び前項の規定により従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。 この法律は、平成十年十二月一日から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。 第一条中証券取引法第四章の次に一章を加える改正規定（第七十九条の二十九第一項に係る部分に限る。）並びに同法第百八十九条第二項及び第四項の改正規定、第二十一条の規定、第二十二条中保険業法第二編第十章第二節第一款の改正規定（第二百六十五条の六に係る部分に限る。）、第二十三条の規定並びに第二十五条の規定並びに附則第四十条、第四十二条、第五十八条、第百三十六条、第百四十条、第百四十三条、第百四十七条、第百四十九条、第百五十八条、第百六十四条、第百八十七条（大蔵省設置法（昭和二十四年法律第百四十四号）第四条第七十九号の改正規定を除く。）及び第百八十八条から第百九十条までの規定 平成十年七月一日 この法律（附則第一条各号に掲げる規定にあっては、当該規定）の施行前に改正前のそれぞれの法律（これに基づく命令を含む。以下この条において同じ。）の規定によってした処分、手続その他の行為であって、改正後のそれぞれの法律の規定に相当の規定があるものは、この附則に別段の定めがあるものを除き、改正後のそれぞれの法律の相当の規定によってしたものとみなす。 この法律（附則第一条各号に掲げる規定にあっては、当該規定）の施行前にした行為並びにこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合及びこの附則の規定によりなおその効力を有することとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。 附則第二条から第百四十六条まで、第百五十三条、第百六十九条及び前条に定めるもののほか、この法律の施行に関し必要な経過措置は、政令で定める。 政府は、この法律の施行後においても、新保険業法の規定による保険契約者等の保護のための特別の措置等に係る制度の実施状況、保険会社の経営の健全性の状況等にかんがみ必要があると認めるときは、保険業に対する信頼性の維持を図るために必要な措置を講ずるものとする。 政府は、前項に定めるものを除くほか、この法律の施行後五年以内に、この法律による改正後の規定の実施状況、金融システムを取り巻く社会経済状況の変化等を勘案し、この法律による改正後の金融諸制度について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。 この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。ただし、第一条中商法第二百八十五条ノ四、第二百八十五条ノ五第二項、第二百八十五条ノ六第二項及び第三項、第二百九十条第一項並びに第二百九十三条ノ五第三項の改正規定並びに附則第六条中農林中央金庫法（大正十二年法律第四十二号）第二十三条第三項及び第二十四条第一項の改正規定、附則第七条中商工組合中央金庫法（昭和十一年法律第十四号）第三十九条ノ三第三項及び第四十条ノ二第一項の改正規定、附則第九条中農業協同組合法（昭和二十二年法律第百三十二号）第五十二条第一項の改正規定、附則第十条中証券取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第五十三条第三項の改正規定及び同条第四項を削る改正規定、附則第十一条中水産業協同組合法（昭和二十三年法律第二百四十二号）第五十六条第一項の改正規定、附則第十二条中協同組合による金融事業に関する法律（昭和二十四年法律第百八十三号）第五条の五の次に一条を加える改正規定及び同法第十二条第一項の改正規定、附則第十三条中船主相互保険組合法（昭和二十五年法律第百七十七号）第四十二条第一項の改正規定、附則第十六条中信用金庫法（昭和二十六年法律第二百三十八号）第五十五条の三第三項及び第五十七条第一項の改正規定、附則第十八条中労働金庫法（昭和二十八年法律第二百二十七号）第六十一条第一項の改正規定、附則第二十三条中銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）第十七条の二第三 項の改正規定及び同条第四項を削る改正規定、附則第二十六条の規定、附則第二十七条中保険業法（平成七年法律第百五号）第十五条に一項を加える改正規定、同法第五十五条第一項及び第二項、第百十二条第一項並びに第百十二条の二第三項の改正規定、同条第四項を削る改正規定、同法第百十五条第二項、第百十八条第一項、第百十九条及び第百九十九条の改正規定並びに同法附則第五十九条第二項及び附則第九十条第二項を削る改正規定、附則第二十九条中株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律（平成九年法律第五十五号）第七条第二項の改正規定並びに附則第三十一条中特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第百一条第一項及び第百二条第三項の改正規定は、平成十二年四月一日から施行する。 この法律の施行前に終了した営業年度について作成すべき監査報告書の記載事項に関しては、なお従前の例による。農林中央金庫、農業協同組合及び農業協同組合連合会、漁業協同組合、漁業協同組合連合会、水産加工業協同組合及び水産加工業協同組合連合会、信用協同組合及び信用協同組合連合会（中小企業等協同組合法（昭和二十四年法律第百八十一号）第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会をいう。次条において同じ。）、信用金庫及び信用金庫連合会、労働金庫及び労働金庫連合会並びに相互会社（保険業法第二条第五項に規定する相互会社をいう。次条において同じ。）についての、この法律の施行前に終了した事業年度について作成すべき監査報告書の記載事項に関しても、同様とする。 附則第一条ただし書に掲げる改正規定の施行前に開始した営業年度の決算期における金銭債権、社債その他の債券及び株式その他の出資による持分の評価（以下この条において「金銭債権等の評価」という。）に関しては、なお従前の例による。次の各号に掲げる金銭債権等の評価に関しても、同様とする。 農林中央金庫、商工組合中央金庫、農業協同組合及び農業協同組合連合会、漁業協同組合、漁業協同組合連合会、水産加工業協同組合及び水産加工業協同組合連合会、信用協同組合及び信用協同組合連合会、船主相互保険組合、信用金庫及び信用金庫連合会並びに労働金庫及び労働金庫連合会についての、附則第一条ただし書に掲げる改正規定の施行前に開始した事業年度終了の日における金銭債権等の評価 証券投資法人（証券投資信託及び証券投資法人に関する法律（昭和二十六年法律第百九十八号）第二条第十一項に規定する証券投資法人をいう。）についての、附則第一条ただし書に掲げる改正規定の施行前に開始した営業期間（同法第百三十三条第二項に規定する営業期間をいう。）の決算期における金銭債権等の評価 相互会社についての、附則第一条ただし書に掲げる改正規定の施行前に開始した事業年度の決算期における金銭債権等の評価 この法律の施行前に和議開始の申立てがあった場合又は当該申立てに基づきこの法律の施行前若しくは施行後に和議開始の決定があった場合においては、当該申立て又は決定に係る次の各号に掲げる法律の規定に定める事項に関する取扱いについては、この法律の附則の規定による改正後のこれらの規定にかかわらず、なお従前の例による。 会社更生法第二十条第二項、第二十四条、第三十七条第一項、第三十八条第四号、第六十七条第一項、第七十八条第一項第二号から第四号まで、第七十九条第二項、第八十条第一項並びに第百六十三条第二号及び第四号 金融機関等の更生手続の特例等に関する法律第二十四条第一項、第二十六条、第二十七条、第三十一条、第四十五条、第四十八条第一項第二号から第四号まで及び第四十九条第一項 この法律の施行前にした行為及びこの法律の附則において従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。 会社法（平成十七年法律第八十六号）の規定に基づく会社分割に伴う労働契約の承継に関しては、会社分割をする会社は、会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律（平成十二年法律第百三号）第二条第一項の規定による通知をすべき日までに、労働者と協議をするものとする。 前項に規定するもののほか、同項の労働契約の承継に関連して必要となる労働者の保護に関しては、別に法律で定める。 この法律の施行前にこの法律による改正前の商法（以下「旧商法」という。）第二百十二条第一項（この法律による改正前の有限会社法（以下「旧有限会社法」という。）第二十四条第一項において準用する場合を含む。）若しくは第二百十二条ノ二第一項（旧有限会社法第二十四条第一項において準用する場合を含む。）の規定により買い受けた株式若しくは持分又はこの法律による廃止前の株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律（以下「旧消却特例法」という。）第三条第一項の規定により買い受けた株式（資本準備金をもって買い受けたものを除く。）であって失効の手続を終了していないものに関しては、なお従前の例による。 この法律の施行前に到来した最終の決算期（以下「直前決算期」という。）に関する定時総会において、旧商法第二百十条ノ二第二項（次項の規定によりなおその効力を有するものとされる場合を含む。以下この項並びに附則第五条第二項及び第十三条において同じ。）及び第二百十二条ノ二第一項（次項の規定によりなおその効力を有するものとされる場合を含む。以下この項において同じ。）の決議をした株式会社は、この法律による改正後の商法（以下「新商法」という。）第二百十条第一項の規定にかかわらず、その決議において定めた買い受けるべき株式の種類、総数及び取得価額の総額の範囲内で、この法律の施行後最初に到来する決算期（以下「次期決算期」という。）に関する定時総会の終結の時までの間、自己の株式を買い受けることができる。 この法律の施行前に招集の手続が開始された直前決算期に関する定時総会においてこの法律の施行後にする自己の株式の買受けに関する決議については、旧商法第二百十条ノ二（第十項を除く。）並びに第二百十二条ノ二第一項から第三項まで及び第四項（旧商法第二百十条ノ二第十項を準用する部分を除く。）の規定は、なおその効力を有する。この場合においては、その定時総会の終結の時までは、新商法第二百十条第一項から第七項までの規定は、適用しない。 株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定款の定めがある会社が、この法律の施行前に開始した相続に係る株主の相続人からその相続によって得た株式を買い受ける場合については、旧商法第二百十条ノ三（第一項ただし書を除く。）の規定は、次期決算期に関する定時総会の終結の時までは、なおその効力を有する。 この法律の施行の際現に旧消却特例法第三条第一項の定款の定めがある株式会社は、新商法第二百十条第一項の規定にかかわらず、次期決算期に関する定時総会の終結の時までの間、旧消却特例法第三条第二項の規定によりその定款で定められていた株式の総数から旧消却特例法第三条の二第二項の規定によりその定款で定められていた株式の総数を控除した数の範囲内で、取締役会において買い受けるべき株式の種類、数及び取得価額の総額について決議することにより、株主に配当すべき利益をもって自己の株式を買い受けることができる。この場合において、次期決算期に関する定時総会の終結の時までに買い受けることができる株式の取得価額の総額及び取締役の責任については、旧消却特例法第三条第五項及び第六条の規定の例による。 この法律の施行後に第一項又は前項の規定により株式を買い受ける場合については、新商法第二百十条第九項中「第二項第二号ニ掲グル事項ニ付」とあるのは、「市場価格ナキ株式ノ売主ニ付」として、同項の規定を適用する。 この法律の施行後に第一項若しくは第四項の規定、第三項の規定によりなおその効力を有するものとされる旧商法第二百十条ノ三第一項本文の規定又は附則第二十四条第一項の規定によりなお従前の例によることとされる旧消却特例法第三条第一項の規定（以下この条及び次条第二項において「施行後買受規定」という。）により株式を買い受ける場合における新商法第二百十条ノ二第一項の規定の適用については、同項中「又ハ第二百十一条ノ三第一項」とあるのは、「、第二百十一条ノ三第一項又ハ商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）附則第三条第六項ニ規定スル施行後買受規定」とする。 この法律の施行前に終了した営業年度における自己の株式の買受けに係る取締役の責任に関しては、なお従前の例による。 この法律の施行の日を含む営業年度内に商法第二百四条ノ三第一項（第二百四条ノ五において準用する場合を含む。）の規定、旧商法第二百十条ノ二第一項、第二百十条ノ三第一項本文若しくは第二百十二条ノ二第一項の規定、新商法第二百十条第一項若しくは第二百十一条ノ三第一項の規定、旧消却特例法第三条第一項の規定又は施行後買受規定により株式を買い受けた場合における取締役の責任についての新商法第二百十条ノ二第二項の規定の適用については、同項中「ニ於テ前項」とあるのは「ニ於テ商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）附則第三条第六項ノ規定ニ依リ読替テ適用スル前項」と、「純資産額」とあるのは「純資産額ニ其ノ有スル自己ノ株式ニ付会計帳簿ニ記載シタル額ノ総額ヲ加ヘタル額」と、「同項ノ合計額」とあるのは「同項ノ合計額ニ同項ニ規定スル規定又ハ同法第一条ノ規定ニ依ル改正前ノ第二百十条ノ二第一項、第二百十条ノ三第一項本文若ハ第二百十二条ノ二第一項ノ規定若ハ同法第四条ノ規定ニ依ル廃止前ノ株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律（平成九年法律第五十五号）第三条第一項ノ規定（以下本項ニ於テ任意買受規定ト称ス）ニ依リ取得シテ有スル株式ニ付会計帳簿ニ記載シタル額ヲ加ヘタル額ヨリ其ノ株式ノ時価ノ合計額ヲ控除シタル額」と、「同項ニ規定スル規定」とあるのは「任意買受規定」と、「株式ノ価額ノ総額」とあるのは「株式ノ価額ノ総額及其ノ取得シテ有スル株式ノ時価ノ合計額」と、「前項ノ虞」とあるのは「本項本文ニ規定スル場合ニ当ル虞」とする。 株式会社は、平成十四年三月三十一日までの間、新商法第三百五十六条、第三百七十四条ノ十九及び第四百九条ノ二並びに次項に規定する場合を除き、その有する自己の株式を処分してはならない。 旧商法第二百十条ノ二第二項の決議に基づいて株式を買い受けた会社は、その株式をその決議の範囲内で譲渡することができる。この場合においては、会社法（平成十七年法律第八十六号）第二編第二章第八節の規定は、適用しない。 この法律の施行の際旧商法第二百三十条ノ五前段の規定による定款の定めがない株式会社（この法律の施行前に定款の認証を受け、この法律の施行後に成立するものを含む。）については、この法律の施行の日において、新商法第二百二十条ノ三第二項の規定により端株主に対して同条第一項第一号又は第四号の権利を与えない旨の定款の変更の決議があったものとみなす。 この法律の施行の際現に存する株式会社（この法律の施行前に定款の認証を受け、この法律の施行後に成立するものを含む。）については、この法律の施行の日において、新商法第二百二十条ノ三第二項の規定により端株主に対して同条第一項第三号の権利を与えない旨の定款の変更の決議があったものとみなす。 この法律の施行の際旧商法第二百三十条ノ五後段の規定による定款の定めがある株式会社の端株主であって株主でないものの配当若しくは金銭の分配又は引受権を受ける権利に関しては、なお従前の例による。 この法律の施行前に旧商法第二百三十条ノ八ノ二第一項の規定により、定款を変更して、端株券を発行しない旨の定めをした株式会社の端株券に関しては、平成十五年三月三十一日までは、なお従前の例による。 前項の規定によりなお従前の例によることとされる場合については、旧商法第三百五十一条第一項中「一定ノ期間内」とあるのは、「平成十五年三月三十一日以前ノ日ヲ終期トスル一定ノ期間内」とし、この法律の施行前に同項の規定により平成十五年四月一日以後の日を同項の一定の期間の終期としてされた公告については、平成十五年三月三十一日をその一定の期間の終期としてされたものとみなす。 端株券（第一項の株式会社が発行しているものを除く。以下この項から第七項までにおいて同じ。）であって、平成十五年三月三十一日までに次項ただし書の規定による提出がなかったものについては、同日限り無効とする。ただし、株式会社は、取締役会の決議により、その発行している端株券を、同日以前の一定の日において無効とすることができる。 この法律の施行前に発行されている端株券に関しては、平成十五年三月三十一日（前項ただし書の決議をした場合にあっては、その決議により定められた一定の日）までは、なお従前の例による。ただし、端株券を有する者がその端株券を会社に提出して新商法第二百二十条ノ二第一項第一号、第二号及び第四号に掲げる事項を端株原簿に記載すべき旨の請求をすること又は新商法第二百二十条ノ六第一項の規定による請求をすることを妨げない。 第三項ただし書の決議をしたときは、株式会社は、同項ただし書の一定の日までに端株券を当該株式会社に提出すべき旨及びその日までに提出されなかった端株券はその日において無効となる旨をその日の一月前に公告しなければならない。 第四項ただし書及び前項の場合において、株式会社は、端株券が提出されたときは、新商法第二百二十条ノ二第一項第一号、第二号及び第四号に掲げる事項を端株原簿に記載しなければならない。 第四項ただし書及び第五項の場合において端株券を提出することができない者がいるときは、株式会社は、その者の請求により、利害関係人に対し異議があれば一定の期間内に述べるべき旨を公告し、その期間経過後において前項の記載をすることができる。 この法律の施行前に端株券を発行している株式会社は、第一項から第三項までの規定により提出されなかった端株券が無効とされる日後でなければ、新商法第二百二十条ノ二第二項及び第二百二十一条第一項の規定による定款の定めをしてはならない。 新商法第四百九十八条第一項第二号の規定は第五項の規定に違反して公告を怠り又は不正の公告をした場合について、新商法第二百十六条第一項ただし書及び第二項の規定は第七項の公告をする場合について、それぞれ準用する。 数種の株式を発行する会社が、平成十四年三月三十一日までの間に、一単元の株式の数を定める場合については、株式の種類ごとに定める一単元の株式の数は、同一の数としなければならない。 この法律の施行の際現にこの法律による改正前の商法等の一部を改正する法律（以下「旧商法等改正法」という。）附則第十六条第一項の規定により五万円を額面株式一株の金額で除して得た数を一単位の株式の数としている株式会社又は定款で一単位の株式の数を定めている株式会社は、この法律の施行の日において、その一単位の株式の数を株式の種類ごとに新商法第二百二十一条第一項の一単元の株式の数として定める旨の定款の変更の決議をしたものとみなす。この場合において、この法律の施行の際に千を超える数を一単位の株式の数としている株式会社についての同項ただし書の規定の適用については、同項ただし書中「千」とあるのは、「商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）附則第九条第二項前段ノ規定ニ依リ定メタルモノト看做サレタ数」とする。 この法律の施行前に旧商法等改正法附則第十六条第一項の一単位の株式の数を定め又は変更する旨の定款の変更の決議をした場合であって、この法律による改正がなかったとしたならばその効力を発生したであろう日がこの法律の施行の日後の日であるときは、その効力を発生したであろう日において、当該決議に係る一単位の株式の数を株式の種類ごとの一単元の株式の数として定める旨の定款の変更がされたものとみなす。ただし、当該決議に係る一単位の株式の数が千又は発行済株式の総数の二百分の一に当たる数を超えるときは、この限りでない。 第二項の株式会社は、この法律の施行の日において、新商法第二百二十一条第五項本文の規定により一単元の株式の数に満たない株式に係る株券を発行しない旨の定款の変更の決議をしたものとみなす。 この法律の施行の際現に存する株式会社（第二項の株式会社を除き、この法律の施行前に定款の認証を受け、この法律の施行後に成立するものを含む。）であって一単元の株式の数を定めたことがないものが株式の分割を行うことをその効力の発生の条件とする会社法第百八十八条第一項の一単元の株式の数を定める旨の定款の変更の決議をした場合において、その条件を満たすため株式の分割を行うときは、当該株式会社は、同法第百八十三条第二項の決議において、現に発行している株券の提出を要する旨を定めることができる。 この法律の施行前に旧商法等改正法附則第十九条第一項の規定によりなされた単位未満株式に係る買取りの請求に関しては、なお従前の例による。 この法律の施行の際現に旧商法等改正法附則第六条第一項の規定により旧商法第二百三十条ノ二第一項の規定を適用しないこととされている株式会社（第二項の株式会社を除く。）については、この法律の施行の日において、新商法第二百二十条ノ二第二項の規定により一株に満たない端数を端株として端株原簿に記載しない旨の定款の変更の決議をしたものとみなす。 会社法第二百十九条及び第二百二十条の規定は第五項の株券の提出を要する旨の定めをした場合について、同法第九百七十六条第二号の規定はこの項において準用する同法第二百十九条第一項の規定に違反して公告若しくは通知を怠り又は不正の公告若しくは通知をした場合について、それぞれ準用する。 この法律の施行前に招集の手続が開始された創立総会における議決権の数又はこの法律の施行前に招集の手続が開始された株主総会若しくは旧商法第三百四十五条第一項（第三百四十六条において準用する場合を含む。）の規定によるある種類の株主の総会における議決権の数及び定足数に関しては、なお従前の例による。 この法律の施行前二週間以内に旧商法第二百四十五条ノ五第二項、第三百五十八条第四項、第三百七十四条ノ二十三第四項又は第四百十三条ノ三第四項に規定する公告又は通知がされた営業全部の譲受け、株式交換又は会社の分割若しくは合併については、旧商法第二百四十五条ノ五第六項、第三百五十八条第八項、第三百七十四条ノ二十三第八項又は第四百十三条ノ三第八項の規定は、なおその効力を有する。 この法律の施行前に旧商法第二百八十条ノ二第一項第九号に掲げる事項について決議のあった新株の発行に関しては、なお従前の例による。 旧商法第二百十条ノ二第二項の決議（同項第三号に掲げる事項に関するものに限る。）をした株式会社についての新商法第二百八十条ノ十九第三項の適用については、同項中「ノ数ト併セテ」とあるのは、「及商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）第一条ノ規定ニ依ル改正前ノ第二百十条ノ二（同法附則第三条第二項ノ規定ニ依リ仍其ノ効力ヲ有スルモノトサレタル場合ヲ含ム）第二項第三号ニ定ムル場合ニ於ケル同項ノ決議ニ係ル譲渡スベキ株式ニシテ未ダ取締役又ハ使用人ニ譲渡サザルモノノ数ト併セテ」とする。 直前決算期以前の決算期に株式会社又は有限会社が利益準備金として積み立てるべき金額に関しては、なお従前の例による。 直前決算期以前の決算期に係る株式会社又は有限会社の利益の配当の限度に関しては、なお従前の例による。 この法律の施行前に旧商法第二百九十三条ノ五第一項の決議があった場合におけるその決議による金銭の分配に関しては、なお従前の例による。 この法律の施行後（この法律の施行の日の属する営業年度内に限る。）に新商法第二百九十三条ノ五第一項の決議があった場合における同条第三項の適用については、同項各号列記以外の部分中「純資産額」とあるのは、「純資産額ヨリ其ノ有スル自己ノ株式ニ付会計帳簿ニ記載シタル額ノ総額ヲ控除シタル額」とする。 この法律の施行前に分割計画書又は分割契約書が作成された会社の分割（分割計画書に旧商法第三百七十四条第二項第七号（旧有限会社法第六十三条ノ六第一項において準用する場合を含む。）に掲げる事項の記載がある新設分割又は分割契約書に旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第七号（旧有限会社法第六十三条ノ九第一項において準用する場合を含む。）に掲げる事項の記載がある吸収分割に限る。）については、旧商法第二百十二条第一項本文（旧有限会社法第二十四条第一項において準用する場合を含む。）及び第二項、第三百七十四条ノ七第一項（第三百七十四条ノ三十一第五項において準用する場合を含む。）、第三百七十四条ノ十五第二項並びに第三百七十四条ノ三十一第二項の規定並びにこれらの規定によって準用される旧商法第二百十四条第二項及び第二百十五条から第二百十七条までの規定は、なおその効力を有する。 この法律の施行前に旧商法第三百七十五条第一項又は旧有限会社法第四十七条の決議があった資本の減少に関しては、なお従前の例による。 この法律の施行前に合併契約書が作成された合併（旧商法第四百十六条第三項に規定する合併による株式併合をするものに限る。）については、旧商法第四百十六条第三項及び第四項の規定並びにこれらの規定において準用する旧商法第二百八条、第二百九条第三項、第二百十四条第二項及び第二百十五条から第二百十七条までの規定は、なおその効力を有する。 株式会社は、取締役会の決議により、この法律の施行前に発行されている一株の金額の記載のある株券を無効として新たな株券を発行することができる。 会社法第二百十九条及び第二百二十条の規定は前項の場合について、同法第九百七十六条第二号の規定はこの項において準用する同法第二百十九条第一項の規定に違反して公告若しくは通知を怠り又は不正の公告若しくは通知をした場合について、それぞれ準用する。 この法律の施行の際現に旧消却特例法第三条の二第一項の定款の定めがある株式会社についての資本準備金をもってする株式の消却に関しては、この附則に別段の定めがある場合を除き、次期決算期に関する定時総会の終結の時までは、なお従前の例による。 土地の再評価に関する法律（平成十年法律第三十四号）第八条の二第三項の規定の適用については、旧消却特例法第三条の二第二項から第六項まで、第四条から第六条まで、第八条及び第九条の規定は、なおその効力を有する。 この法律の施行前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。 この法律は、平成十四年四月一日から施行する。ただし、附則第十一条中商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）附則第九条第一項の改正規定は、公布の日から施行する。 この法律の施行の際端株主に対してこの法律による改正前の商法（以下「旧商法」という。）第三百四十一条ノ二第二項第六号及び第三百四十一条ノ八第二項第八号の引受権を受ける権利を与えない旨の定款の定めがある株式会社（この法律の施行前に定款の認証を受け、この法律の施行後に成立するもの（以下この条において「設立中の会社」という。）を含む。）については、この法律の施行の日（設立中の会社にあっては、その成立の日）において、端株主に対してこの法律による改正後の商法（以下「新商法」という。）第二百八十条ノ二十第二項第十二号及び第三百四十一条ノ三第一項第九号の引受権を受ける権利を与えない旨の定款の変更の決議があったものとみなす。 この法律の施行の際定款に旧商法第二百四十二条第一項の規定により議決権がないものとされた種類の株式についての定めがある場合は、当該種類の株式に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。ただし、同条第三項の規定は、適用しない。 前項の種類の株式は、新商法第二百二十二条第五項及び第六項の規定の適用については、同条第四項に規定する議決権制限株式とみなす。 新商法第二百二十四条ノ三第一項の期間がこの法律の施行前に進行を開始し、当該期間がこの法律の施行の日以後に満了する場合には、この法律の施行後も、当該期間の満了の時までは、当該期間を定めた株式会社の株主は、新商法第二百二十二条ノ五第一項の規定に基づく転換の請求をすることができない。 この法律の施行前に旧商法第二百八十条ノ二第二項又は第二百八十条ノ五ノ二第一項ただし書の決議があった場合においては、当該決議の効力に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 この法律の施行前に旧商法第二百八十条ノ十九第二項の決議があった場合においては、当該決議に基づき付与する新株の引受権に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 この法律の施行後に前項の新株の引受権が行使された場合においては、株式会社は、新株の発行に代えて、その有する自己の株式を当該新株の引受権を行使した者に移転することができる。この場合においては、会社法（平成十七年法律第八十六号）第二編第二章第八節の規定は、適用しない。 この法律の施行前に転換社債（旧商法第三百四十一条ノ二第一項の規定に基づき発行する社債をいう。以下同じ。）又は新株引受権付社債（旧商法第三百四十一条ノ八第一項の規定に基づき発行する社債をいう。以下同じ。）の発行の決議があった場合においては、当該決議に基づき発行する転換社債又は新株引受権付社債に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。この法律の施行前に旧商法第三百四十一条ノ二第三項若しくは第三百四十一条ノ二ノ六第一項ただし書又は第三百四十一条ノ八第五項若しくは第三百四十一条ノ十一ノ二第一項ただし書の決議があった場合においては、当該決議に基づき発行する転換社債又は新株引受権付社債についても、同様とする。 前条第二項の規定は、この法律の施行後に前項の転換社債の転換の請求があった場合又は同項の新株引受権付社債に付された新株の引受権の行使があった場合に準用する。 この法律の施行前にした行為及びこの法律の附則において従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。 この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。ただし、第二条中株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（以下「商法特例法」という。）第十八条第一項及び第三十条第一項第十一号の改正規定並びに附則第十条の規定はこの法律の施行の日から起算して三年を経過した日から、附則第十一条の規定は公布の日から施行する。 株式会社は、この法律の施行の際現に在任する取締役がこの法律による改正後の商法（以下「新商法」という。）第百八十八条第二項第七号ノ二に規定する社外取締役である場合には、この法律の施行の日を含む任期中に限り、当該取締役が社外取締役である旨の登記をすることを要しない。ただし、定款を変更して新商法第二百六十六条第十九項の契約をすることができる旨の定めを設けたときは、この限りでない。 新商法第二百六十六条第七項から第二十三項までの規定は、この法律の施行前の行為に関する取締役の責任の免除については、適用しない。 商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）による改正前の商法第二百十条ノ二第二項第三号（商法等の一部を改正する等の法律附則第三条第二項の規定によりなおその効力を有するものとされる場合を含む。）又は商法等の一部を改正する法律（平成十三年法律第百二十八号）による改正前の商法第二百八十条ノ十九第一項（商法等の一部を改正する法律附則第六条第一項の規定によりなお従前の例によることとされる場合を含む。）の権利を行使した取締役又は当該権利を有する取締役についての新商法第二百六十六条第七項第一号及び第三号、同条第十項及び第十一項（同条第十六項及び第二十三項において準用する場合を含む。）並びに同条第十二項、第十四項、第十九項第一号及び第三号並びに第二十二項第一号の規定の適用については、同条第七項第三号中「権利ノ数ヲ乗ジタル額」とあるのは、「権利ノ数ヲ乗ジタル額、商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）ニ依ル改正前ノ第二百十条ノ二第二項第三号（同法附則第三条第二項ノ規定ニ依リ仍其ノ効力ヲ有スルモノトセラレタル場合ヲ含ム）ノ権利ヲ就任後ニ行使シタルトキハ行使ノ時ニ於ケル其ノ会社ノ株式ノ時価ヨリ譲渡ノ価額ヲ控除シタル額ニ譲受ケタル株式ノ数ヲ乗ジタル額、商法等の一部を改正する法律（平成十三年法律第百二十八号）ニ依ル改正前ノ第二百八十条ノ十九第一項（同法附則第六条第一項ノ規定ニ依リ仍従前ノ例ニ依ルコトトセラレタル場合ヲ含ム）ノ権利ヲ就任後ニ行使シタルトキハ行使ノ時ニ於ケル其ノ会社ノ株式ノ時価ヨリ発行価額又ハ移転ヲ受ケタル価額ヲ控除シタル額ニ発行ヲ受ケ又ハ之ニ代ヘテ移転ヲ受ケタル株式ノ数ヲ乗ジタル額」とする。 新商法第二百六十七条第三項（新商法又は他の法律において準用する場合を含む。）の規定は、この法律の施行前にこの法律による改正前の商法（以下「旧商法」という。）第二百六十七条第三項（旧商法又は他の法律において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）に規定する請求があった場合（当該請求をした者が同項の規定により訴えを提起した場合を除く。）についても適用する。 新商法第二百六十八条第四項から第七項まで（これらの規定を新商法又は他の法律において準用する場合を含む。）の規定は、この法律の施行前に提起された旧商法第二百六十八条第一項（旧商法又は他の法律において準用する場合を含む。）の訴えについては、適用しない。 この法律の施行の際現に存する株式会社の監査役でこの法律の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結前に在任するものの任期に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 新商法第二百七十五条ノ三ノ二第二項の規定は、この法律の施行前に招集の手続が開始された株主総会については、適用しない。 前項の規定は、他の法律において新商法第二百七十五条ノ三ノ二第二項の規定を準用する場合について準用する。 新商法第二百八十条第一項において準用する新商法第二百六十六条第十八項の規定により読み替えて適用する同条第七項、同条第八項、第十項及び第十一項、同条第十八項の規定により読み替えて適用する同条第十二項並びに同条第十四項から第十六項までの規定は、この法律の施行前の行為に関する監査役の責任の免除については、適用しない。 この法律の施行前にこの法律による改正前の商法（以下「旧商法」という。）第百七十三条第三項（旧商法第百八十一条第二項、第二百四十六条第三項（この法律による改正前の有限会社法（以下「旧有限会社法」という。）第四十条第四項において準用する場合を含む。）及び第二百八十条ノ八第二項（旧有限会社法第五十二条ノ三第二項において準用する場合を含む。）並びに旧有限会社法第十二条ノ二第三項において準用する場合を含む。）に規定する弁護士又は弁護士法人の証明及び不動産鑑定士の鑑定評価を受けた場合における当該弁護士又は弁護士法人及び当該不動産鑑定士については、次に掲げる規定は、適用しない。 この法律による改正後の商法（以下「新商法」という。）第百七十三条第三項（新商法第百八十一条第二項、第二百四十六条第三項（この法律による改正後の有限会社法（以下「新有限会社法」という。）第四十条第四項において準用する場合を含む。）及び第二百八十条ノ八第二項（新有限会社法第五十二条ノ三第二項において準用する場合を含む。）並びに新有限会社法第十二条ノ三において準用する場合を含む。） 新商法第二百四十六条第四項（新商法第二百八十条ノ八第二項（新有限会社法第五十二条ノ三第二項において準用する場合を含む。）及び新有限会社法第四十条第四項において準用する場合を含む。） 前項に規定する場合における同項に規定する鑑定評価を記載し、又は記録した資料については、次に掲げる規定は、適用しない。 新商法第百八十一条第三項及び第百八十四条第二項（これらの規定を新商法第二百四十六条第三項（新有限会社法第四十条第四項において準用する場合を含む。）において準用する場合を含む。） 第一項に規定する場合における同項に規定する証明をした弁護士又は弁護士法人及び同項に規定する鑑定評価をした不動産鑑定士の義務及び責任については、次に掲げる規定は、適用しない。 この法律の施行前に公示催告手続及ビ仲裁手続ニ関スル法律（明治二十三年法律第二十九号）の規定により申し立てられた株券の無効宣言のためにする公示催告手続及び当該手続に係る株券に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 前項の株券については、新商法第二百三十条から第二百三十条ノ九ノ二までの規定は、適用しない。ただし、同項の公示催告手続が除権判決以外の事由により完結したときは、この限りでない。 会日より八週間前の日がこの法律の施行の日前である株主総会又はある種類の株主の総会に関する新商法第二百三十二条ノ二第一項及び第二項（新商法第二百二十二条第十項、第三百四十五条第三項（新商法第三百四十六条において準用する場合を含む。）及び第四百三十条第二項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、これらの規定中「八週間」とあるのは、「六週間」とする。 この法律の施行前に旧商法第二百三十七条第三項（旧商法第二百二十二条第八項、第三百二十条第五項、第三百四十五条第三項（旧商法第三百四十六条において準用する場合を含む。）及び第四百三十条第二項並びに旧有限会社法第三十七条第三項及び第七十五条第二項において準用する場合を含む。）の請求をした株主、社債権者又は社員が行う株主総会、ある種類の株主の総会、社債権者集会又は社員総会の招集に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 この法律の施行前に旧商法第二百八十九条第二項（旧有限会社法第四十六条第一項において準用する場合を含む。）、第三百七十四条第一項、第三百七十四条ノ十七第一項、第三百七十五条第一項又は第四百八条第一項の決議をした場合における公告及び債権者に対する催告に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。 旧商法第三百七十四条ノ六第一項、第三百七十四条ノ二十二第一項、第三百七十四条ノ二十三第一項又は第四百十三条ノ三第一項に規定する場合であって、この法律の施行前に分割計画書、分割契約書又は合併契約書を作成したときにおける公告及び債権者に対する催告に関しても、前項と同様とする。 この法律の施行前に資本減少を内容とする定款の変更の決議をした場合における有限会社の公告及び債権者に対する催告に関しても、第一項と同様とする。 この法律の施行後最初に到来する決算期以前の決算期に係る外国会社（この法律の施行前に旧商法第四百七十九条第二項の登記がされているものに限る。）の貸借対照表には、新商法第四百八十三条ノ二の規定は、適用しない。 この法律の施行前にすべての日本における営業所を閉鎖した外国会社には、新商法第四百八十三条ノ三（新有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。）の規定は、適用しない。 この法律の施行前に外国会社が旧商法第四百七十九条第二項（旧有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。）の規定により日本における営業所についてした登記は、新商法第四百七十九条第一項（新有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。）の外国会社の登記とみなす。 この法律の施行前に旧商法第四百七十九条第二項（旧有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。）の規定により日本における営業所について登記をした外国会社についての新商法第四百八十四条第一項第二号（新有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定の適用については、新商法第四百八十四条第一項第二号中「第四百七十九条第四項ノ」とあるのは、「商法等の一部を改正する法律（平成十四年法律第四十四号）第一条ノ規定ニ依ル改正前ノ本法第四百七十九条ニ定ムル」とする。 この法律による改正後の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（以下「新商法特例法」という。）第一条の二第一項に規定する大会社（新商法特例法第二十条第一項、第二十一条の三十七第一項又は第二十一条の三十八第二項の規定により大会社連結特例規定（新商法特例法第二十条第二項に規定する大会社連結特例規定をいう。以下同じ。）又は委員会等設置会社連結特例規定（新商法特例法第二十一条の三十七第二項に規定する委員会等設置会社連結特例規定をいう。以下同じ。）の適用があるものを含み、新商法特例法第二十一条第一項から第四項まで又は第二十一条の三十九第一項前段若しくは第二項前段の規定により大会社連結特例規定の適用又は委員会等設置会社連結特例規定の適用がないものを除く。次条において「大会社」という。）については、この法律の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、次に掲げる規定は、適用しない。 新商法特例法第四条第二項第二号、第七条第三項及び第五項、第二十一条の八第七項並びに第二十一条の十第二項（新商法特例法第一条の二第四項に規定する連結子会社に関する部分に限る。） 証券取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を同項本文に定める期間内に内閣総理大臣に提出すべきものとされる会社（以下「有価証券報告書提出会社」という。）に該当しない大会社に関する前条各号に掲げる規定の適用については、当分の間、前条に定めるところによるほか、次項から第四項までに定めるところによる。 前項の大会社が有価証券報告書提出会社に該当することとなった場合においては、当該大会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、前条各号に掲げる規定は、適用しない。 決算期において有価証券報告書提出会社に該当する大会社であった株式会社（前条各号に掲げる規定の適用のあるものに限る。）が、当該決算期に関する定時総会の終結の時までに有価証券報告書提出会社に該当しないこととなった場合においては、当該大会社については、当該該当しないこととなった時から当該定時総会の終結の時までは、第二項の規定にかかわらず、前条各号に掲げる規定を適用する。 施行日前に生じた前条の規定による改正前の商法（以下「旧商法」という。）第二百九十五条第一項の雇用関係に基づいて生じた債権に係る先取特権については、なお従前の例による。 施行日前に旧商法第八百四十八条第三項において準用する旧民法第三百八十三条の書面が同条に規定する債権者の全員に到達した場合における当該抵当権の目的たる船舶についての同項において準用する旧民法第三百七十八条の規定による滌除及び同項において準用する旧民法第三百八十四条に規定する増価競売については、第一条の規定による改正後の民法、第三条の規定による改正後の民事執行法及び前条の規定による改正後の商法の規定にかかわらず、なお従前の例による。 この法律は、破産法（平成十六年法律第七十五号。次条第八項並びに附則第三条第八項、第五条第八項、第十六項及び第二十一項、第八条第三項並びに第十三条において「新破産法」という。）の施行の日から施行する。 施行日前にされた第九条の規定による改正前の商法（次項において「旧商法」という。）第三百八十一条第一項の規定による整理開始の申立て又は施行日前に職権でされた同条第二項の規定による整理開始の命令に係る会社の整理に関する事件については、なお従前の例による。 施行日前にされた旧商法第四百三十一条の規定による特別清算開始の申立て又は施行日前に職権でされた同条第三項において準用する旧商法第三百八十一条第二項の規定による特別清算開始の命令に係る特別清算に関する事件については、なお従前の例による。 施行日前に債権者につき会社に対する債務負担の原因が生じた場合における債権者による相殺の禁止及び施行日前に債務者に対して債務を負担する者につき会社に対する債権の取得の原因が生じた場合における当該者による相殺の禁止については、第九条の規定による改正後の商法第四百三条第一項又は第四百五十六条第一項において準用する新破産法第七十一条及び第七十二条の規定にかかわらず、なお従前の例による。 この法律の施行前に、第一条の規定による改正前の商法（以下この条において「旧商法」という。）第百四条第一項、第百三十六条第一項、第百四十条、第百四十一条、第二百四十七条第一項、第二百五十二条、第二百八十条ノ十五第一項、第三百六十三条第一項、第三百七十二条第一項、第三百七十四条ノ十二第一項、第三百七十四条ノ二十八第一項、第三百八十条第一項、第四百十五条第一項若しくは第四百二十八条第一項（これらの規定を旧商法又は他の法律において準用する場合を含む。）の訴えの提起があった場合、第六条の規定による改正前の農業協同組合法第七十三条の十四第一項の訴えの提起があった場合、第七条の規定による改正前の証券取引法第百一条の十五第一項の訴えの提起があった場合、第十三条の規定による改正前の投資信託及び投資法人に関する法律（次項において「旧投信法」という。）第九十四条第二項の訴えの提起があった場合、第十五条の規定による改正前の中小企業団体の組織に関する法律第百条の十六第一項の訴えの提起があった場合、第十八条の規定による改正前の金融先物取引法第三十四条の十八第一項の訴えの提起があった場合、第十九条の規定による改正前の保険業法第八十四条第一項の訴えの提起があった場合又は第二十三条の規定による改正前の中間法人法第二十二条第一項、第三十八条第二項若しくは第三項、第七十九条第一項、第九十五条第一項若しくは第百二十五条第一項の訴えの提起があった場合における公告については、なお従前の例による。 この法律の施行前に、旧商法第三百九条第一項（旧商法又は他の法律において準用する場合を含む。）の弁済がされた場合、第三条の規定による改正前の有限会社法第六十四条第一項若しくは第六十七条第一項の決議をした場合、第五条の規定による改正前の担保附社債信託法第八十二条第一項の規定により受託会社が担保権を実行した場合、旧投信法第百三十九条の五第一項の弁済がされた場合、第二十条の規定による改正前の資産の流動化に関する法律第百十一条第一項の弁済がされた場合、第二十一条の規定による改正前の新事業創出促進法第十条の十七第一項若しくは第七項の決議をした場合又は第二十四条の規定による改正前の特定目的社会による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律附則第二条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第一条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第百十一条第一項の弁済がされた場合における公告及び通知については、なお従前の例による。 この法律の施行前にした行為及び前条においてなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。 この法律は、公布の日から起算して五年を超えない範囲内において政令で定める日（以下「施行日」という。）から施行する。ただし、第一条中社債等の振替に関する法律第四十八条の表第三十三条の項を削る改正規定、同表第八十九条第二項の項の次に第九十条第一項の項を加える改正規定、同法第百十五条、第百十八条、第百二十一条及び第百二十三条の改正規定、第百二十八条の改正規定（同条を第二百九十九条とする部分を除く。）、同法第六章の次に七章を加える改正規定（第百五十八条第二項（第二号から第四号までを除く。）、第三項及び第四項、第二百五十二条第一項（同項において準用する第百五十八条第二項（第二号から第四号までを除く。）、第三項及び第四項に係る部分に限る。）、第二百五十三条、第二百六十一条第一項（同項において準用する第百五十八条第二項（第二号から第四号までを除く。）、第三項及び第四項に係る部分に限る。）、第二百六十二条、第二百六十八条第一項（同項において準用する第百五十八条第二項（第二号から第四号までを除く。）、第三項及び第四項に係る部分に限る。）並びに第二百六十九条に係る部分に限る。）並びに同法附則第十九条の表の改正規定（「第百十一条第一項」を「第百十一条」に改める部分に限る。）、同法附則第三十三条の改正規定（「同法第二条第二項」を「投資信託及び投資法人に関する法律第二条第二項」に改める部分に限る。）、第二条の規定、第三条の規定（投資信託及び投資法人に関する法律第九条第三項の改正規定を除く。）、第四条から第七条までの規定、附則第三条から第二十九条まで、第三十四条（第一項を除く。）、第三十六条から第四十三条まで、第四十七条、第五十条及び第五十一条の規定、附則第五十九条中協同組合による金融事業に関する法律（昭和二十四年法律第百八十三号）第四条の四第一項第三号の改正規定、附則第七十条、第八十五条、第八十六条、第九十五条及び第百九条の規定、附則第百十二条中金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成八年法律第九十五号）第百二十六条の改正規定、附則第百二十条から第百二十二条までの規定、附則第百二十三条中産業活力再生特別措置法（平成十一年法律第百三十一号）第十二条の八第三項及び第十二条の十一第七項の改正規定、附則第百二十五条の規定並びに附則第百二十九条中会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第二百五条第四項及び第二百十四条の改正規定は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日（以下「一部施行日」という。）から施行する。 会社が有する自己の株式の処分を無効とする判決が確定した場合において、当該会社が一部施行日前に第二条の規定による改正前の商法（以下「旧商法」という。）第二百十一条第三項において準用する旧商法第二百八十条ノ十七第二項の規定による公告又は通知をしたときは、新商法第二百十一条第三項において準用する新商法第二百八十条ノ十七第三項の規定にかかわらず、なお従前の例による。 株式の消却をしようとする会社が一部施行日前に旧商法第二百十三条第二項において準用する旧商法第二百十五条第一項の規定による公告又は通知をした場合においては、新商法第二百十三条第四項の規定にかかわらず、なお従前の例による。 株式の併合をしようとする会社が一部施行日前に旧商法第二百十五条第一項の規定による公告又は通知をした場合においては、新商法第二百十五条ノ二の規定にかかわらず、なお従前の例による。 旧商法第二百二十二条ノ九第一項に規定する強制転換条項付株式の転換をしようとする会社が一部施行日前に同条第二項の規定による公告又は通知をした場合においては、新商法第二百二十二条ノ九第五項の規定にかかわらず、なお従前の例による。 会社の新株発行を無効とする判決が確定した場合において、当該会社が一部施行日前に旧商法第二百八十条ノ十七第二項の規定による公告又は通知をしたときは、新商法第二百八十条ノ十七第三項の規定にかかわらず、なお従前の例による。 旧商法第二百八十条ノ三十六第一項後段の決議をした会社が一部施行日前に同条第二項の規定による公告又は通知をした場合においては、新商法第二百八十条ノ三十六第四項の規定にかかわらず、なお従前の例による。 旧商法第三百四十八条第一項の決議をした会社が一部施行日前に旧商法第三百五十条第一項の規定による公告又は通知をした場合においては、新商法第三百五十条ノ二の規定にかかわらず、なお従前の例による。 株式交換により完全子会社となる会社が一部施行日前に旧商法第三百五十九条第一項の規定による公告又は通知をした場合においては、なお従前の例による。 株式交換により完全親会社となる会社が一部施行日前に旧商法第三百六十二条第二項において準用する旧商法第三百五十条第一項の規定による公告又は通知をした場合においては、新商法第三百六十二条第二項において準用する新商法第三百五十条ノ二の規定にかかわらず、なお従前の例による。 会社の株式交換を無効とする判決が確定した場合において、当該会社が一部施行日前に旧商法第三百六十三条第五項において準用する旧商法第二百八十条ノ十七第二項の規定による公告又は通知をした場合においては、新商法第三百六十三条第五項において準用する新商法第二百八十条ノ十七第三項の規定にかかわらず、なお従前の例による。 株式移転により完全子会社となる会社が一部施行日前に旧商法第三百六十八条第一項の規定による公告又は通知をした場合においては、なお従前の例による。 吸収分割により営業を承継する会社が一部施行日前に旧商法第三百七十四条ノ三十一第二項において準用する旧商法第三百五十条第一項の規定による公告又は通知をした場合においては、新商法第三百七十四条ノ三十一第二項において準用する新商法第三百五十条ノ二の規定にかかわらず、なお従前の例による。 合併により消滅する会社が一部施行日前に旧商法第四百十三条ノ四第一項の規定による公告又は通知をした場合においては、なお従前の例による。 合併後存続する会社が一部施行日前に旧商法第四百十六条第四項において準用する旧商法第三百五十条第一項の規定による公告又は通知をした場合においては、新商法第四百十六条第四項において準用する新商法第三百五十条ノ二の規定にかかわらず、なお従前の例による。 旧商法第二百二十四条ノ三第一項に規定する一定期間（以下この条において「閉鎖期間」という。）が一部施行日前に進行を開始し、一部施行日以後に満了する場合には、一部施行日以後も、当該閉鎖期間の満了の時（以下この条において「閉鎖期間満了時」という。）までは、同項の会社は、株主名簿の記載又は記録の変更を行わないことができる。 前項に規定する場合において、閉鎖期間を定めた会社が新商法第二百十九条第一項（新商法第二百二十一条第六項において準用する場合を含む。）、第二百八十条ノ四第三項（新商法第二百八十条ノ二十五第三項及び第三百四十一条ノ十五第四項において準用する場合を含む。）及び第三百七十四条ノ七第一項（新商法第三百七十四条ノ三十一第三項において準用する場合を含む。）に規定する一定の日を定めようとするときは、その日は、閉鎖期間満了の日後の日でなければならない。 第十五項に規定する場合においては、閉鎖期間満了時までは、次に掲げる者の議決権については、なお従前の例による。 当該閉鎖期間内に新商法第二百二十二条ノ九第一項に規定する強制転換条項付株式の転換の効力が生じた場合における当該強制転換条項付株式の株主 第十五項に規定する場合において、閉鎖期間満了時前に、新商法第二百三十条ノ四第六項の規定により株券喪失登録が抹消されたときは、第十五項の規定にかかわらず、同項の会社は、当該株券喪失登録について登録異議の申請をした者であって同条第三項の請求をしたものについて株主名簿の記載又は記録の変更を行わなければならない。 一部施行日において閉鎖期間を指定する旨の定款の定めがある会社（一部施行日前に定款の認証を受け、一部施行日後に成立するもの（以下この項において「設立中の会社」という。）を含む。）であって旧商法第二百二十四条ノ三第一項の一定の日を指定する旨の定款の定めがないものについては、一部施行日（設立中の会社にあっては、その成立の日）において、株主又は質権者として権利を行使すべき者を定めるため、当該閉鎖期間の初日の前日を同項の一定の日に指定する旨の定款の変更の決議があったものとみなす。この場合においては、取締役会の決議をもって、当該権利の内容を定めなければならない。 一部施行日前に旧商法第二百二十六条ノ二第二項の規定により寄託された株券については、なお従前の例による。 一部施行日の前日を払込期日として新株の発行又は自己株式の処分をした場合においては、当該新株又は自己株式の引受人は、一部施行日から株主となる。 この法律（附則第一条ただし書に規定する規定については、当該規定。以下この条において同じ。）の施行前にした行為並びにこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合及びなおその効力を有することとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。 政府は、この法律の施行後五年を経過した場合において、この法律による改正後の規定の実施状況、社会経済情勢の変化等を勘案し、この法律による改正後の株式等の取引に係る決済制度について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。 この法律の施行前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。 附則第三条から第十条まで、第二十九条及び前二条に規定するもののほか、この法律の施行に関し必要な経過措置は、政令で定める。 この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日（以下「施行日」という。）から施行する。 この法律の施行前のそれぞれの法律（これに基づく命令を含む。以下この条において同じ。）の規定によってした処分、手続その他の行為であって、改正後のそれぞれの法律の規定に相当の規定があるものは、この附則に別段の定めがあるものを除き、改正後のそれぞれの法律の相当の規定によってしたものとみなす。 この法律の施行前にした行為並びにこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合及びこの附則の規定によりなおその効力を有することとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。 政府は、この法律の施行後三年以内に、この法律の施行の状況について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。 この法律は、新信託法の施行の日から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。 第九条（商法第七条の改正規定に限る。）、第二十五条（投資信託及び投資法人に関する法律第二百五十一条第二十四号の改正規定に限る。）、第三十七条（金融機関の合併及び転換に関する法律第七十六条第七号の改正規定に限る。）、第四十九条（保険業法第十七条の六第一項第七号、第五十三条の十二第八項、第五十三条の十五、第五十三条の二十五第二項、第五十三条の二十七第三項、第五十三条の三十二、第百八十条の五第三項及び第四項並びに第百八十条の九第五項の改正規定に限る。）、第五十五条（資産の流動化に関する法律第七十六条第六項、第八十五条、第百六十八条第五項、第百七十一条第六項及び第三百十六条第一項第二十三号の改正規定に限る。）、第五十九条、第七十五条及び第七十七条（会社法目次の改正規定、同法第百三十二条に二項を加える改正規定、同法第二編第二章第三節中第百五十四条の次に一款を加える改正規定、同法第二編第三章第四節中第二百七十二条の次に一款を加える改正規定、同法第六百九十五条の次に一条を加える改正規定及び同法第九百四十三条第一号の改正規定を除く。）の規定 公布の日 |
[ 52] 商法
[引用サイト] http://www.houko.com/00/01/M32/048.HTM
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第１条 商人の営業、商行為その他商事については、他の法律に特別の定めがあるものを除くほか、この法律の定めるところによる。 ２ 商事に関し、この法律に定めがない事項については商慣習に従い、商慣習がないときは、民法（明治29年法律第89号）の定めるところによる。 第２条 公法人が行う商行為については、法令に別段の定めがある場合を除き、この法律の定めるところによる。 ２ 当事者の一方が２人以上ある場合において、その１人のために商行為となる行為については、この法律をその全員に適用する。 ２ 店舗その他これに類似する設備によって物品を販売することを業とする者又は鉱業を営む者は、商行為を行うことを業としない者であっても、これを商人とみなす。 第８条 この編の規定により登記すべき事項は、当事者の申請により、商業登記法（昭和38年法律第125号）の定めるところに従い、商業登記簿にこれを登記する。 第９条 この編の規定により登記すべき事項は、登記の後でなければ、これをもって善意の第三者に対抗することができない。登記の後であっても、第三者が正当な事由によってその登記があることを知らなかったときは、同様とする。 ２ 故意又は過失によって不実の事項を登記した者は、その事項が不実であることをもって善意の第三者に対抗することができない。 第10条 この編の規定により登記した事項に変更が生じ、又はその事項が消滅したときは、当事者は、遅滞なく、変更の登記又は消滅の登記をしなければならない。 第11条 商人（会社及び外国会社を除く。以下この編において同じ。）は、その氏、氏名その他の名称をもってその商号とすることができる。 第12条 何人も、不正の目的をもって、他の商人であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。 ２ 前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある商人は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。 第14条 自己の商号を使用して営業又は事業を行うことを他人に許諾した商人は、当該商人が当該営業を行うものと誤認して当該他人と取引をした者に対し、当該他人と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。 第16条 営業を譲渡した商人（以下この章において「譲渡人」という。）は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村（東京都の特別区の存する区域及び地方自治法（昭和22年法律第67号）第252条の19第１項の指定都市にあっては、区。以下同じ。）の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その営業を譲渡した日から20年間は、同一の営業を行ってはならない。 ２ 譲渡人が同一の営業を行わない旨の特約をした場合には、その特約は、その営業を譲渡した日から30年の期間内に限り、その効力を有する。 第17条 営業を譲り受けた商人（以下この章において「譲受人」という。）が譲渡人の商号を引き続き使用する場合には、その譲受人も、譲渡人の営業によって生じた債務を弁済する責任を負う。 ２ 前項の規定は、営業を譲渡した後、遅滞なく、譲受人が譲渡人の債務を弁済する責任を負わない旨を登記した場合には、適用しない。営業を譲渡した後、遅滞なく、譲受人及び譲渡人から第三者に対しその旨の通知をした場合において、その通知を受けた第三者についても、同様とする。 ３ 譲受人が第１項の規定により譲渡人の債務を弁済する責任を負う場合には、譲渡人の責任は、営業を譲渡した日後２年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。 ４ 第１項に規定する場合において、譲渡人の営業によって生じた債権について、その譲受人にした弁済は、弁済者が善意でかつ重大な過失がないときは、その効力を有する。 第18条 譲受人が譲渡人の商号を引き続き使用しない場合においても、譲渡人の営業によって生じた債務を引き受ける旨の広告をしたときは、譲渡人の債権者は、その譲受人に対して弁済の請求をすることができる。 ２ 譲受人が前項の規定により譲渡人の債務を弁済する責任を負う場合には、譲渡人の責任は、同項の広告があった日後２年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。 ２ 商人は、その営業のために使用する財産について、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な商業帳簿（会計帳簿及び貸借対照表をいう。以下この条において同じ。）を作成しなければならない。 ３ 商人は、帳簿閉鎖の時から10年間、その商業帳簿及びその営業に関する重要な資料を保存しなければならない。 ４ 裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、商業帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。 第22条 商人が支配人を選任したときは、その登記をしなければならない。支配人の代理権の消滅についても、同様とする。 ２ 支配人が前項の規定に違反して同項第２号に掲げる行為をしたときは、当該行為によって支配人又は第三者が得た利益の額は、商人に生じた損害の額と推定する。 第24条 商人の営業所の営業の主任者であることを示す名称を付した使用人は、当該営業所の営業に関し、一切の裁判外の行為をする権限を有するものとみなす。ただし、相手方が悪意であったときは、この限りでない。 第25条 商人の営業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人は、当該事項に関する一切の裁判外の行為をする権限を有する。 第26条 物品の販売等（販売、賃貸その他これらに類する行為をいう。以下この条において同じ。）を目的とする店舗の使用人は、その店舗に在る物品の販売等をする権限を有するものとみなす。ただし、相手方が悪意であったときは、この限りでない。 第27条 代理商（商人のためにその平常の営業の部類に属する取引の代理又は媒介をする者で、その商人の使用人でないものをいう。以下この章において同じ。）は、取引の代理又は媒介をしたときは、遅滞なく、商人に対して、その旨の通知を発しなければならない。 ２ 代理商が前項の規定に違反して同項第１号に掲げる行為をしたときは、当該行為によって代理商又は第三者が得た利益の額は、商人に生じた損害の額と推定する。 第29条 物品の販売又はその媒介の委託を受けた代理商は、第526条第２項の通知その他売買に関する通知を受ける権限を有する。 第30条 商人及び代理商は、契約の期間を定めなかったときは、２箇月前までに予告し、その契約を解除することができる。 ２ 前項の規定にかかわらず、やむを得ない事由があるときは、商人及び代理商は、いつでもその契約を解除することができる。 第31条 代理商は、取引の代理又は媒介をしたことによって生じた債権の弁済期が到来しているときは、その弁済を受けるまでは、商人のために当該代理商が占有する物又は有価証券を留置することができる。ただし、当事者が別段の意思表示をしたときは、この限りでない。 |
[ 53] 商法 第二編 会社（平成１７年法律第８７号での一部改正前）
[引用サイト] http://www.ron.gr.jp/law/law/syouho24.htm
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４ 会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ハ会社ガ発行スル株式ノ総数ノ四分ノ一ヲ下ルコトヲ得ズ但シ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ此ノ限ニ在ラズ ６ 前項ノ規定ニ拘ラズ会社ノ公告ハ電磁的方法ニシテ法務省令ニ定ムルモノニ依リ不特定多数ノ者ガ其ノ公告スベキ内容タル情報ノ提供ヲ受クルコトヲ得ベキ状態ニ置ク措置ヲ執ルコト（以下電子公告ト称ス）ニ依リ之ヲ為スコトヲ得 第百六十六条ノ二 前条第六項ノ規定ニ依リ会社ノ公告ヲ電子公告ニ依リ為ストキハ左ノ各号ニ掲グル公告ノ区分ニ応ジ其ノ各号ニ定ムル日迄為スコトヲ要ス 一 公告ニ定ムル期間内ニ異議ヲ述ブベキ旨又ハ株券、新株予約権証券若ハ第三百四十一条ノ八第二項ノ新株予約権付社債券ヲ提出スベキ旨ノ公告 其ノ期間ヲ経過スル日 二 公告ノ日ヨリ二週間内ニ反対ノ意思ヲ通知シタル株主ガ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得ル場合ニ於ケル其ノ公告 其ノ公告ノ開始後二週間ヲ経過スル日 五 第三百五十九条第一項（第三百五十九条ノ二ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ規定ニ依ル公告 株式交換ノ日ノ前日 ２ 前項ノ規定ニ拘ラズ同項各号ノ規定ニ依リ電子公告ヲ為スベキ期間（第二号ニ於テ公告期間ト称ス）中公告ノ中断（前条第六項ノ状態ニ置カレタル情報ガ其ノ状態ニ置カレザルコトト為リタルコト又ハ其ノ情報ガ其ノ状態ニ置カレタル後改竄セラレタルコトヲ謂フ以下同ジ）ガ生ジタル場合ニ於テ左ノ各号ノ何レニモ該当スルトキハ其ノ公告ノ中断ハ其ノ公告ノ効力ニ影響ヲ及ボサズ 三 会社ガ公告ノ中断ガ生ジタルコトヲ知リタル後速カニ其ノ旨、公告ノ中断ガ生ジタル時間及公告ノ中断ノ内容ヲ其ノ公告ニ付シテ公告シタルコト ３ 会社ノ公告ヲ電子公告ニ依リ為ストキハ定款ニハ電子公告ヲ公告ヲ為ス方法トスル旨ヲ記載又ハ記録スルヲ以テ足ル ４ 前項ニ規定スル場合ニ於テハ定款ヲ以テ電子公告ニ依ル公告ヲ為スコトヲ得ザル事故其ノ他ノ已ムコトヲ得ザル事由生ジタルトキハ官報又ハ時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ノ何レカニシテ定款ニ定ムルモノニ掲ゲテ公告ヲ為ス旨ヲ定ムルコトヲ得 八 会社ノ負担ニ帰スベキ設立費用但シ定款ノ認証ノ手数料及株式ノ払込ノ取扱ニ付銀行又ハ信託会社ニ支払フベキ報酬ハ此ノ限ニ在ラズ 第百六十八条ノ二 会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ニ関スル左ノ事項ニシテ定款ニ定ナキモノハ発起人全員ノ同意ヲ以テ之ヲ定ム 第百七十条 発起人ガ会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ヲ引受ケタルトキハ遅滞ナク各株ニ付其ノ発行価額ノ全額ノ払込ヲ為シ且取締役及監査役ヲ選任スルコトヲ要ス ４ 会社ノ設立ニ際シテ第二百二十二条第一項第六号ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スル場合ニ於テハ前項ノ規定ニ拘ラズ第一項ノ選任ハ同条第七項第一号及第二号ニ掲グル事項ニ付テノ定ニ従ヒ各種類ノ株式ヲ引受ケタル発起人ノ其ノ種類ノ株式ニ付テノ議決権ノ過半数ヲ以テ之ヲ決ス此ノ場合ニ於テハ第二百五十七条ノ四ノ規定ヲ準用ス 第百七十二条 現物出資者ハ払込ノ期日ニ出資ノ目的タル財産ノ全部ヲ給付スルコトヲ要ス但シ登記、登録其ノ他権利ノ設定又ハ移転ヲ以テ第三者ニ対抗スル為必要ナル行為ハ会社成立後ニ之ヲ為スコトヲ妨ゲズ 第百七十三条 取締役ハ其ノ選任後遅滞ナク第百六十八条第一項ニ掲グル事項ヲ調査セシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス 一 第百六十八条第一項第五号及第六号ノ財産ノ定款ニ定メタル価格ノ総額ガ資本ノ五分ノ一ヲ超エズ且五百万円ヲ超エザル場合 同項第五号及第六号ニ掲グル事項 二 第百六十八条第一項第五号又ハ第六号ノ財産ガ取引所ノ相場アル有価証券ナル場合ニ於テ定款ニ定メタル価格ガ其ノ相場ヲ超エザル場合 其ノ財産ニ係ル同項第五号又ハ第六号ニ掲グル事項 三 第百六十八条第一項第五号又ハ第六号ニ掲グル事項ガ相当ナルコトニ付弁護士、弁護士法人、公認会計士（外国公認会計士ヲ含ム）、監査法人、税理士又ハ税理士法人ノ証明（同項第五号又ハ第六号ノ財産ガ不動産ナルトキハ其ノ証明及不動産鑑定士ノ鑑定評価）ヲ受ケタル場合 同項第五号又ハ第六号ニ掲グル事項 五 弁護士法人、監査法人又ハ税理士法人ニシテ其ノ社員中ニ前号ニ掲グル者アルモノ又ハ其ノ社員ノ半数以上ガ第一号乃至第三号ニ掲グル者ノ何レカニ該当スルモノ ４ 裁判所ハ検査役ノ報告ヲ聴キ第百六十八条第一項ニ掲グル事項ヲ不当ト認メタルトキハ之ニ変更ヲ加ヘテ各発起人ニ通告スルコトヲ得 ５ 前項ノ変更ニ服セザル発起人ハ其ノ株式ノ引受ヲ取消スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ定款ヲ変更シテ設立ニ関スル手続ヲ続行スルコトヲ妨ケズ 第百七十三条ノ二 取締役及監査役ハ前条第二項第三号ノ証明書証明ヲ記載又ハ記録シタル資料（同号ニ規定スル財産ガ不動産ナルトキハ同号ノ鑑定評価ヲ記載又ハ記録シタル資料ヲ含ム）及左ノ事項ヲ調査スルコトヲ要ス ２ 取締役及監査役ハ前項ノ調査ニ依リ法令若ハ定款ニ違反シ又ハ不当ナル事項アリト認ムルトキハ各発起人ニ其ノ旨ヲ通告スルコトヲ要ス 第百七十四条 発起人ガ会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ヲ引受ケザルトキハ株主ヲ募集スルコトヲ要ス 第百七十五条 株式ノ申込ヲ為サントスル者ハ株式申込証ノ用紙ニ其ノ引受クベキ株式ノ数及住所ヲ記載シ之ニ署名シテ株式申込証ヲ作ルコトヲ要ス 四ノ五 第二百二十二条ノ二第一項ノ場合ニ於テハ転換ノ請求ニ因リテ発行スベキ株式ノ内容、転換ノ条件及転換ヲ請求シ得ベキ期間 十三 取締役若ハ監査役ノ責任ニ付取締役会ノ決議ヲ以テ免除ヲ為スコトヲ得ル旨又ハ第二百六十六条第十九項ノ契約ヲ為スコトヲ得ル旨ヲ定メタルトキハ其ノ規定 ４ 発起人ハ株式申込証ノ用紙ノ株式申込人ニ対スル交付ニ際シ第二項第十号ニ掲グル銀行又ハ信託会社ノ払込ノ取扱ノ場所ヲ記載シタル書面ヲ交付スルコトヲ要ス但シ株式申込証ノ用紙ニ之ヲ記載シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ ５ 発起人ハ株式申込証ノ用紙ノ株式申込人ニ対スル交付ニ代ヘテ政令ニ定ムル所ニ依リ株式申込人ノ承諾ヲ得テ株式申込証ノ用紙ノ内容タル事項ヲ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ発起人ハ株式申込証ノ用紙ヲ株式申込人ニ交付シタルモノト看做ス ６ 前項ノ場合ニ於テハ発起人ハ第四項ノ書面ニ記載スベキ情報ヲ前項ノ株式申込証ノ用紙ニ記載スベキ情報ト共ニ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前項後段ノ規定ヲ準用ス ７ 株式申込人ハ政令ニ定ムル所ニ依リ発起人ノ承諾ヲ得テ株式申込証ノ用紙ノ内容タル事項ヲ記録シタル電磁的記録ニ株式申込証ニ記載スベキ情報ヲ記録シテ作リタル電磁的記録ノ作成ヲ以テ株式申込証ノ作成ニ代フルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ株式申込証ノ作成ニ代ヘテ作リタル電磁的記録ハ之ヲ株式申込証ト看做ス ８ 第三十三条ノ二第二項ノ規定ハ前項ノ規定ニ依リ株式申込証ト看做サルル電磁的記録ニ記録セラレタル情報ニ之ヲ準用ス 第百七十七条 会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ノ引受アリタルトキハ発起人ハ遅滞ナク各株ニ付其ノ発行価額ノ全額ノ払込ヲ為サシムルコトヲ要ス ２ 前項ノ払込ハ第百七十五条第四項ノ書面若ハ株式申込証ノ用紙又ハ同条第六項若ハ第五項ノ電磁的方法ガ行ハルル場合ニ於ケル此等ノ方法ニ依リ作ラルル電磁的記録ニ記載又ハ記録シタル払込ノ取扱場所ニ於テ之ヲ為スコトヲ要ス 第百七十八条 前条第一項ノ払込ヲ取扱フ銀行若ハ信託会社ヲ変更シ又ハ払込金ノ保管替ヲ為スニハ裁判所ノ許可ヲ得ルコトヲ要ス 第百七十九条 株式引受人ガ第百七十七条ノ規定ニ依ル払込ヲ為サザルトキハ発起人ハ期日ヲ定メ其ノ期日迄ニ払込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フベキ旨ヲ其ノ株式引受人ニ通知スルコトヲ得但シ其ノ通知ハ期日ノ二週間前ニ之ヲ為スコトヲ要ス ２ 発起人ガ前項ノ通知ヲ為シタルモ株式引受人ガ払込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フ此ノ場合ニ於テ発起人ハ其ノ者ガ引受ケタル株式ニ付更ニ株主ヲ募集スルコトヲ得 第百八十条 第百七十七条ノ規定ニ依ル払込及現物出資ノ給付アリタルトキハ発起人ハ遅滞ナク創立総会ヲ招集スルコトヲ要ス ２ 創立総会ノ決議ハ出席シタル株式引受人ノ議決権ノ三分ノ二以上ニシテ且議決権ノ総数ノ過半数ニ当ル多数ヲ以テ之ヲ為ス ３ 第二百三十二条第一項乃至第三項、第二百三十三条、第二百三十七条ノ三、第二百三十七条ノ四、第二百三十九条第二項第三項第五項乃至第七項、第二百三十九条ノ二乃至第二百三十九条ノ四、第二百四十一条第一項、第二百四十三条、第二百四十四条、第二百四十七条乃至第二百五十二条及第三百四十五条ノ規定ハ創立総会ニ之ヲ準用ス 第百八十一条 定款ヲ以テ第百六十八条第一項ニ掲グル事項ヲ定メタルトキハ発起人ハ之ニ関スル調査ヲ為サシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス ３ 第一項ノ検査役ノ報告及前項ニ於テ準用スル第百七十三条第二項第三号ノ証明ヲ記載又ハ記録シタル資料（前項ニ於テ準用スル同号ニ規定スル財産ガ不動産ナルトキハ同項ニ於テ準用スル同号ノ鑑定評価ヲ記載又ハ記録シタル資料ヲ含ム）ハ之ヲ創立総会ニ提出スルコトヲ要ス ２ 会社ノ設立ニ際シテ第二百二十二条第一項第六号ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スル場合ニ於テハ前項ノ規定ニ拘ラズ同項ノ選任ハ同条第七項第一号及第二号ニ掲グル事項ニ付テノ定ニ従ヒ各種類ノ株式引受人ノ総会ノ決議ヲ以テ之ヲ決ス此ノ場合ニ於テハ第二百五十七条ノ四ノ規定ヲ準用ス 第百八十四条 取締役及監査役ハ第百七十三条ノ二第一項各号ニ掲グル事項ヲ調査シ之ヲ創立総会ニ報告スルコトヲ要ス ３ 取締役及監査役中発起人ヨリ選任セラレタル者アルトキハ創立総会ハ特ニ検査役ヲ選任シ前二項ノ調査及報告ヲ為サシムルコトヲ得 第百八十五条 創立総会ニ於テ第百六十八条第一項ニ掲グル事項ヲ不当ト認メタルトキハ之ヲ変更スルコトヲ得 ３ 第三百四十八条第一項及第二項ノ規定ハ創立総会ニ於テ定款ヲ変更シテ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定ヲ設クル場合ニ之ヲ準用ス ４ 創立総会ニ於テ前項ノ定ノ設定ニ反対シタル株式引受人ハ決議後二週間内ニ限リ其ノ株式ノ引受ヲ取消スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ定款ヲ変更シテ設立ニ関スル手続ヲ続行スルコトヲ妨ゲズ 第百八十八条 株式会社ノ設立ノ登記ハ発起人ガ会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ヲ引受ケタルトキハ第百七十三条又ハ第百七十三条ノ二ノ手続終了ノ日、発起人ガ会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ヲ引受ケザリシトキハ創立総会終結ノ日又ハ第百八十五条若ハ前条第四項ノ手続終了ノ日ヨリ二週間内ニ之ヲ為スコトヲ要ス 七ノ二 取締役ガ其ノ会社ノ業務ヲ執行セザル取締役ニシテ過去ニ其ノ会社又ハ子会社（第二百十一条ノ二第一項ノ子会社ヲ謂フ以下此ノ号ニ於テ同ジ）ノ業務ヲ執行スル取締役、執行役又ハ支配人其ノ他ノ使用人トナリタルコトナク且現ニ子会社ノ業務ヲ執行スル取締役若ハ執行役又ハ其ノ会社若ハ子会社ノ支配人其ノ他ノ使用人ニ非ザルモノ（以下社外取締役ト称ス）ナルトキハ其ノ旨 十 第二百八十三条第七項前段ノ取締役会ノ決議アリタルトキハ同項ノ情報ノ提供ヲ受クル為必要ナル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノ ２ 会社ノ公告ヲ電子公告ニ依リ為ストキハ前項第一号ニ定ムル第百六十六条第一項第九号ニ掲グル事項トシテ同条第六項ノ情報ノ提供ヲ受クル為必要ナル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノヲモ登記スルコトヲ要ス第百六十六条ノ二第四項ノ規定ニ依ル定款ノ定アル場合ニ於テ其ノ定ニ付亦同ジ ３ 第六十四条第二項及第六十五条乃至第六十七条ノ規定ハ株式会社ニ、第六十七条ノ二ノ規定ハ取締役及監査役ニ之ヲ準用ス 第百八十九条 払込ヲ取扱ヒタル銀行又ハ信託会社ハ発起人又ハ取締役ノ請求ニ依リ払込金ノ保管ニ関シ証明ヲ為スコトヲ要ス ２ 前項ノ銀行又ハ信託会社ハ其ノ証明シタル払込金額ニ付払込ナカリシコト又ハ其ノ返還ニ関スル制限ヲ以テ会社ニ対抗スルコトヲ得ズ 第百九十一条 株式ヲ引受ケタル者ハ会社ノ成立後ハ錯誤若ハ株式申込証ノ用紙ノ要件ノ欠缺ヲ理由トシテ其ノ引受ノ無効ヲ主張シ又ハ詐欺若ハ強迫ヲ理由トシテ其ノ引受ヲ取消スコトヲ得ズ創立総会ニ出席シテ其ノ権利ヲ行使シタルトキ亦同ジ 第百九十二条 会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ニシテ会社ノ成立後仍引受ナキモノアルトキハ発起人及会社成立当時ノ取締役ハ共同シテ之ヲ引受ケタルモノト看做ス株式ノ申込ガ取消サレタルトキ亦同ジ ２ 会社ノ成立後払込又ハ現物出資ノ給付ノ未済ナル株式アルトキハ発起人及会社成立当時ノ取締役ハ連帯シテ其ノ払込ヲ為シ又ハ給付未済財産ノ価額ノ支払ヲ為ス義務ヲ負フ ３ 前項ノ規定ニ依ル払込又ハ支払ヲ為シタル発起人又ハ取締役ハ其ノ払込又ハ支払ノ時ヨリ六月内ニ限リ同項ノ株式ヲ引受ケタル者ニ対シ之ヲ自己ニ売渡スベキ旨ヲ請求スルコトヲ得此ノ場合ニ於テは其ノ株式ノ引受価額ヲ以テ売買価格トス 第百九十二条ノ二 第百六十八条第一項第五号又ハ第六号ノ財産ノ会社成立当時ニ於ケル実価ガ定款ニ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ発起人及会社成立当時ノ取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ ２ 第百六十八条第一項第五号又ハ第六号ニ掲グル事項ニ付検査役ノ調査ヲ受ケタルトキハ其ノ財産ノ現物出資者及譲渡人ニ非ザル発起人及取締役ハ前項ノ規定ニ拘ラズ其ノ財産ニ付同項ノ義務ヲ負フコトナシ 第百九十三条 発起人ガ会社ノ設立ニ関シ其ノ任務ヲ怠リタルトキハ其ノ発起人ハ会社ニ対シ連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ ２ 発起人ニ悪意又ハ重大ナル過失アリタルトキハ其ノ発起人ハ第三者ニ対シテモ亦連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ 第百九十四条 会社ガ成立セザル場合ニ於テハ発起人ハ会社ノ設立ニ関シテ為シタル行為ニ付連帯シテ其ノ責ニ任ズ 第百九十五条 取締役又ハ監査役ガ第百七十三条ノ二又ハ第百八十四条第一項及第二項ニ定ムル任務ヲ怠リタルニ因リ会社又ハ第三者ニ対シテ損害賠償ノ責ニ任ズベキ場合ニ於テ発起人モ亦其ノ責ニ任ズベキトキハ其ノ取締役、監査役及発起人ハ之ヲ連帯債務者トス 第百九十七条 第百九十二条ノ二第一項及第三項ノ規定ハ第百七十三条第二項第三号（第百八十一条第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ証明又ハ鑑定評価（以下本条ニ於テ証明等ト称ス）ヲ為シタル者ニ、第百九十三条第二項ノ規定ハ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ虚偽ノ証明等ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス但シ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ之ヲ為スニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ 第百九十八条 発起人ニ非ズシテ株式申込証ノ用紙、目論見書、株式募集ノ広告其ノ他株式募集ニ関スル文書ニ自己ノ氏名及会社ノ設立ヲ賛助スル旨ノ記載ヲ為スコトヲ承諾シタル者ハ発起人ト同一ノ責任ヲ負フ発起人ニ非ズシテ此等ノ書類ノ作成ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於ケル其ノ電磁的記録ニ其ノ旨ノ記録ヲ為スコトニ承諾シタル者ニ付亦同ジ 第二百一条 仮設人ノ名義ヲ以テ株式ヲ引受ケタル者ハ株式引受人タル責任ヲ負フ他人ノ承諾ヲ得ズシテ其ノ名義ヲ以テ株式ヲ引受ケタル者亦同ジ ２ 株式ガ数人ノ共有ニ属スルトキハ共有者ハ株主ノ権利ヲ行使スベキ者一人ヲ定ムルコトヲ要ス３ 株主ノ権利ヲ行使スベキ者ナキトキハ共有者ニ対スル会社ノ通知又ハ催告ハ其ノ一人ニ対シテ之ヲ為スヲ以テ足ル 第二百四条 株式ハ之ヲ他人ニ譲渡スコトヲ得但シ定款ヲ以テ取締役会ノ承認ヲ要スル旨ヲ定ムルコトヲ妨ゲズ 第二百四条ノ二 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル場合ニ於テハ株式ヲ譲渡サントスル株主ハ会社ニ対シ譲渡ノ相手方並ニ譲渡サントスル株式ノ種類及数ヲ記載シタル書面ヲ以テ譲渡ヲ承認スベキコト又ハ之ヲ承認セザルトキハ他ニ譲渡ノ相手方ヲ指定スベキコトヲ請求スルコトヲ得 ２ 株主ハ前項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス請求ニ代ヘテ政令ニ定ムル所ニ依リ会社ノ承諾ヲ得テ其ノ書面ニ記載スベキ情報ヲ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ株主ハ同項ノ規定ニ依ル請求ヲ為シタルモノト看做ス ３ 前項ノ株主ガ第二百三十二条第二項ノ承諾ヲ為シタル者ナル場合ニ於テハ会社ハ其ノ承諾ニ係ル株主総会ノ会日ノ属スル営業年度ノ決算期ニ関スル定時総会ノ終結ニ至ル迄ノ間ハ正当ノ事由アルニ非ザレバ前項ノ承諾ヲ為スコトヲ拒ムコトヲ得ズ ４ 第一項ノ承認ノ請求アリタル場合ニ於テ譲渡ヲ承認セザルトキハ会社ハ其ノ旨ヲ其ノ請求ノ日ヨリ二週間内ニ同項ノ株主ニ対シ書面ヲ以テ通知スルコトヲ要ス ５ 第一項ノ指定ノ請求アリタル場合ニ於テ譲渡ヲ承認セザルトキハ取締役会ハ他ニ譲渡ノ相手方ヲ指定スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ旨ヲ其ノ請求ノ日ヨリ二週間内ニ第一項ノ株主ニ対シ書面ヲ以テ通知スルコトヲ要ス ６ 会社ハ第四項又ハ前項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス通知ニ代ヘテ政令ニ定ムル所ニ依リ株主ノ承諾ヲ得テ此等ノ書面ニ記載スベキ情報ヲ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ会社ハ第四項又ハ前項ノ規定ニ依ル通知ヲ為シタルモノト看做ス ７ 第四項ノ期間内ニ同項ノ通知ガ為サレザルトキハ第一項ノ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認アリタルモノト看做ス第五項ノ期間内ニ同項ノ通知ガ為サレザルトキ亦同ジ 第二百四条ノ三 前条第五項ノ規定ニ依リ指定セラレタル者ハ同項ノ通知ノ日ヨリ十日内ニ同条第一項ノ株主ニ対シ書面ヲ以テ同項ノ株式ヲ自己ニ売渡スベキ旨ヲ請求スルコトヲ得 ３ 第一項ノ請求ヲ為スニハ最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ヲ発行済株式ノ総数ヲ以テ除シタル額ニ前条第一項ノ株式ノ数ヲ乗ジタル額ヲ会社ノ本店ノ所在地ノ供託所ニ供託シ且之ヲ証スル書面ヲ前項ノ書面ニ添付スルコトヲ要ス ４ 第二項ノ場合ニ於テハ前項ニ規定スル供託ヲ証スル書面ハ第二項ニ於テ準用スル前条第二項ノ電磁的方法ニ依ル情報ノ提供ニ際シ之ヲ提出スルコトヲ要ス ６ 第一項ノ請求アリタルトキハ株主ハ一週間内ニ第三項ノ供託所ニ株券ヲ供託スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ遅滞ナク第一項ノ請求ヲ為シタル者ニ供託ノ通知ヲ為スコトヲ要ス 第二百四条ノ三ノ二 第二百四条ノ二第五項ノ規定ニ依リ取締役会ガ会社ヲ譲渡ノ相手方ニ指定シタル場合ニ於テハ会社ガ前条第一項ノ請求ヲ為スニハ第三百四十三条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス ４ 第一項ノ決議ニ付テハ前項ノ規定ニ依リテ行使スルコトヲ得ザル議決権ノ数ハ出席シタル株主ノ議決権ノ数ニ之ヲ算入セズ ５ 第一項ノ会社ガ前条第一項ノ請求ヲ為スニハ同条第三項ノ規定ニ依リ供託スベキ額ガ最終ノ貸借対照表上ノ純資産額ヨリ第二百九十三条ノ五第三項第一号乃至第四号ノ金額及同条第一項ノ規定ニ依リ分配シタル金銭ノ額ノ合計額ヲ控除シタル残額ニ同条第三項第五号乃至第七号ノ金額ヲ加算シタル額ヲ超エザルコトヲ要ス ７ 第一項ノ会社ガ前条第一項ノ請求ヲ為シタル場合ニ於テハ売買価格ハ第五項ノ規定ニ依リ算定シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ 第二百四条ノ四 第二百四条ノ三第一項ノ請求アリタル場合ニ於テ売買価格ニ付協議調ハザルトキハ当事者ハ同項ノ請求ノ日ヨリ二十日内ニ裁判所ニ対シ売買価格ノ決定ヲ請求スルコトヲ得 ２ 前項ノ決定ヲ為スニ付テハ裁判所ハ第二百四条ノ三第一項ノ請求ノ時ニ於ケル会社ノ資産状態其ノ他一切ノ事情ヲ斟酌スルコトヲ要ス ３ 第一項ノ期間内ニ同項ノ決定ノ請求ナキトキハ第二百四条ノ三第三項ノ規定ニ依リ供託シタル額ヲ以テ売買価格トス ５ 株式ノ売買価格ガ第二百四条ノ三第三項ノ規定ニ依リ供託シタル額ヲ超エザルトキハ売買価格ガ確定シタル時ニ代金ノ支払アリタルモノト看做ス売買価格ガ供託シタル額ヲ超ユル場合ニ於テ代金中供託シタル額ニ相当スル部分ニ付亦同ジ ６ 前条第一項ノ会社ヨリ第二百四条ノ三第一項ノ請求アリタル場合ニ於テ裁判所ノ決定スル売買価格ガ前条第五項ノ規定ニ依リ算定シタル額ヲ超ユルトキハ売買ハ成立セザリシモノト看做ス ７ 第二百四条ノ二第七項ノ規定ハ売買価格ト供託シタル額トノ差額ニ相当スル金額ノ支払ナキ為株主ガ売買ノ解除ヲ為シタル場合及前項ノ規定ニ依リ売買ガ成立セザリシモノト看做サレタル場合ニ之ヲ準用ス 第二百四条ノ五 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル場合ニ於テハ株式ヲ取得シタル者ハ会社ニ対シ其ノ株式ノ種類及数ヲ記載シタル書面ヲ以テ取得ヲ承認セサルトキハ其ノ株式ヲ買受クベキ者ヲ指定スベキコトヲ請求スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第二百四条ノ二第五項乃至第七項及前三条ノ規定ヲ準用ス 第二百六条 株式ノ移転ハ取得者ノ氏名及住所ヲ株主名簿ニ記載又ハ記録スルニ非ザレバ之ヲ以テ会社ニ対抗スルコトヲ得ズ ２ 会社ハ定款ヲ以テ名義書換代理人ヲ置ク旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テ名義書換代理人ガ取得者ノ氏名及住所ヲ株主名簿ノ複本ニ記載シタルトキ（其ノ複本ノ作成ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於ケル其ノ電磁的記録ニ記録シタルトキヲ含ム）ハ前項ノ名義書換アリタルモノト看做ス 第二百六条ノ二 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ株式ノ移転ハ前条第一項ノ名義書換ヲ為スニ非ザレバ之ヲ以テ第三者ニ対抗スルコトヲ得ズ 二 株式ヲ取得シタル者ガ株主又ハ其ノ一般承継人ニ対シ名義書換ノ意思表示ヲ為スベキコトヲ命ズル確定判決ヲ得テ請求ヲ為シタル場合、第二百四条ノ三第一項ノ請求ヲ為シタル者ガ同項ノ株主ニ代金ヲ支払ヒタル旨ヲ証スル書面ヲ提出シテ請求ヲ為シタル場合其ノ他ノ株式ヲ取得シタル者ノ請求ニ依ル名義書換ヲ為スモ利害関係人ノ利益ヲ害スル虞ナキモノトシテ法務省令ニ定ムル場合 三 会社ガ株式交換又ハ株式移転ニ因リテ完全子会社トナリタル場合其ノ他ノ請求ニ依ラズシテ名義書換ヲ為スモ利害関係人ノ利益ヲ害スル虞ナキモノトシテ法務省令ニ定ムル場合 ３ 第一項ニ規定スル場合ニ於テハ株主ハ会社ニ対シ其ノ株主ニ付株主名簿ニ記載又ハ記録セラレタル事項ヲ証明シタル書面ノ交付ヲ請求スルコトヲ得 第二百七条ノ二 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ株式ノ質権者ハ其ノ氏名及住所ヲ株主名簿ニ記載又ハ記録スルニ非ザレバ其ノ質権ヲ以テ会社其ノ他ノ第三者ニ対抗スルコトヲ得ズ 第二百八条 株式ノ消却、併合、分割、転換又ハ買取アリタルトキハ従前ノ株式ヲ目的トスル質権ハ消却、併合、分割、転換又ハ買取ニ因リテ株主ガ受クベキ金銭又ハ株式ノ上ニ存在ス 第二百九条 株式ヲ以テ質権ノ目的ト為シタル場合ニ於テ会社ガ質権設定者ノ請求ニ依リ質権者ノ氏名及住所ヲ株主名簿ニ記載又ハ記録シ且其ノ氏名ヲ株券ニ記載シタルトキ（株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アルトキハ質権者ノ氏名及住所ヲ株主名簿ニ記載又ハ記録シタルトキ）ハ質権者ハ会社ヨリ利益若ハ利息ノ配当、残余財産ノ分配又ハ前条ノ金銭ノ支払ヲ受ケ他ノ債権者ニ先チテ自己ノ債権ノ弁済ニ充ツルコトヲ得 ３ 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル場合ヲ除クノ外第一項ノ質権者アルトキハ会社ハ前条ノ株主ノ受クベキ株券ヲ其ノ質権者ニ引渡スコトヲ要ス但シ其ノ株主ガ其ノ株券ノ交付ヲ受クルニ付会社ニ旧株券ノ提出ヲ要スル場合ニ於テハ其ノ提出アル迄ノ間ハ此ノ限ニ在ラズ ４ 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テ第一項ノ質権者アルトキハ会社ハ前条ノ株主ノ受クベキ株式ニ付其ノ質権者ノ氏名及住所ヲ株主名簿ニ記載又ハ記録スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於ケル同項ノ規定ノ適用ニ付テハ同項中「会社ガ質権設定者ノ請求ニ依リ質権者ノ氏名及住所ヲ株主名簿ニ記載又ハ記録シ且其ノ氏名ヲ株券ニ記載シタルトキ（株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アルトキハ質権者ノ氏名及住所ヲ株主名簿ニ記載又ハ記録シタルトキ）」トアルハ「会社ガ前条ノ株主ノ受クベキ株式ニ付質権者ノ氏名及住所ヲ株主名簿ニ記載又ハ記録シタルトキ」トス 第二百十条 会社ガ自己ノ株式ヲ買受クルニハ本法ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外定時総会ノ決議アルコトヲ要ス ３ 前項第一号ノ取得価額ノ総額ハ貸借対照表上ノ純資産額ヨリ第二百九十条第一項各号ノ金額及定時総会ニ於テ利益ヨリ配当シ若ハ支払フモノト定メ又ハ資本ニ組入レタル額ノ合計額ヲ控除シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ ４ 第一項ノ定時総会ニ於テ左ノ各号ニ掲グル決議ヲ為シタルトキハ前項ノ合計額ヨリ其ノ各号ニ定ムル額ヲ控除シタル額ヲ同項ノ合計額ト看做ス 一 第二百八十九条第二項ノ資本準備金又ハ利益準備金ノ減少ノ決議 減少スベキ資本準備金及利益準備金ノ合計額ヨリ同項第一号ニ定ムル金額ヲ控除シタル額 二 第三百七十五条第一項ノ資本減少ノ決議 減少スベキ資本ノ額ヨリ同項第一号及第二号ニ定ムル金額ノ合計額ヲ控除シタル額 三 損失ノ処理ニ関スル議案ノ承認ノ決議 第二百八十九条第一項ニ規定スル資本ノ欠損ノ填補ニ充ツルベキ額 ５ 第二項第二号ニ定ムルトキハ第一項ノ決議ハ第三百四十三条ノ規定ニ依リ之ヲ為スコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ第二百四条ノ三ノ二第三項及第四項ノ規定ヲ準用ス ６ 第一項ノ決議ヲ為ス場合ニ於ケル議案ノ要領ハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス第二項第二号ニ掲グル事項ニ関スル議案ノ要領ヲ記載又ハ記録スルトキハ次項ノ規定ニ依ル請求アリ得ベキコトヲモ記載又ハ記録スルコトヲ要ス ７ 株主ハ第二項第二号ニ掲グル事項ニ関スル議案ノ要領ガ記載又ハ記録セラレタル前項ノ通知ヲ受ケタルトキハ取締役ニ対シ会日ヨリ五日前ニ書面ヲ以テ其ノ事項ニ係ル議案ヲ売主ニ自己ヲモ加ヘタルモノト為スベキコトヲ請求スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第二百五十六条ノ三第七項ノ規定ヲ準用ス ９ 第一項ノ決議ニ基キ株式ヲ買受クルニハ市場ニ於テスル取引又ハ証券取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第二章の二第二節ニ定ムル公開買付けノ方法ニ依ルコトヲ要ス但シ第二項第二号ニ掲グル事項ニ付決議アルトキハ此ノ限ニ在ラズ 第二百十条ノ二 会社ハ其ノ営業年度ノ終ニ於テ貸借対照表上ノ純資産額ガ第二百九十条第一項各号ノ金額ノ合計額ヲ下ル虞アルトキハ第二百四条ノ三第一項（第二百四条ノ五第一項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、前条第一項、第二百十一条ノ三第一項又ハ第二百二十四条ノ五第二項（第二百二十四条ノ六ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ規定ニ依リ株式ヲ買受クルコトヲ得ズ ２ 営業年度ノ終ニ於テ前項ノ純資産額ガ同項ノ合計額ヲ下リタル場合ニ於テハ前項ニ規定スル規定ニ依リ買受ヲ為シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ差額、若シ其ノ営業年度ニ於テ同項ニ規定スル規定ニ依リ買受ケタル株式ノ取得価額ノ総額ヨリ其ノ株式中既ニ処分シタル株式ノ価額ノ総額ヲ控除シタル残額ガ其ノ差額ヨリ少ナキトキハ其ノ残額ニ付賠償ノ責ニ任ズ但シ取締役ガ前項ノ虞ナキモノト認ムルニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ 第二百十一条 会社ガ有スル自己ノ株式ヲ処分スル場合ニ於テハ左ノ事項ハ取締役会之ヲ決ス但シ本法ニ別段ノ定アルトキ又ハ定款ヲ以テ株主総会ガ之ヲ決スル旨ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ 三 特定ノ者ニシテ之ニ対シ特ニ有利ナル価額ヲ以テ株式ヲ譲渡スベキモノ並ニ之ニ対シ譲渡ス株式ノ種類、数及価額 ２ 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ前項第一号及第二号ニ掲グル事項ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス ３ 第百七十五条第一項第三項乃至第九項、第百七十六条、第百七十七条第二項、第百七十八条、第百九十条、第二百八十条ノ二第二項乃至第五項、第二百八十条ノ三、第二百八十条ノ三ノ二、第二百八十条ノ六、第二百八十条ノ七、第二百八十条ノ九乃至第二百八十条ノ十一及第二百八十条ノ十五乃至第二百八十条ノ十八ノ規定ハ第一項ノ決議ニ基キ株式ヲ処分スル場合ニ、第二百八十条ノ二第三項及第四項ノ規定ハ前項ノ決議ニ之ヲ準用ス但シ第一項第三号ニ掲グル事項ニ付決議アル場合ハ第二百八十条ノ三及第二百八十条ノ三ノ二ノ規定ハ之ヲ準用セズ 第二百十一条ノ二 他ノ株式会社ノ総株主ノ議決権ノ過半数又ハ他ノ有限会社ノ総社員ノ議決権ノ過半数ヲ有スル会社（以下親会社ト称ス）ノ株式ハ左ノ場合ヲ除クノ外其ノ株式会社又ハ有限会社（以下子会社ト称ス）之ヲ取得スルコトヲ得ズ ２ 前項各号ノ場合ニ於テハ子会社ハ相当ノ時期ニ親会社ノ株式ノ処分ヲ為スコトヲ要ス株式会社又ハ有限会社ガ子会社トナリタルコトヲ知リタル際ニ親会社ノ株式ヲ有スルトキ亦同ジ ３ 他ノ株式会社ノ総株主ノ議決権ノ過半数ヲ親会社及子会社又ハ子会社ガ有スルトキハ本法ノ適用ニ付テハ其ノ株式会社モ亦其ノ親会社ノ子会社ト看做ス他ノ有限会社ノ総社員ノ議決権ノ過半数ヲ親会社及子会社又ハ子会社ガ有スルトキ亦同ジ ４ 第一項及前項ニ規定スル議決権ニハ第二百二十二条第四項ニ規定スル議決権制限株式ニシテ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ如何ナル事項ニ付テモ之ヲナキモノト定メラレタル種類ノ株式及有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第三十九条第一項但書ノ規定ニ依リ定款ヲ以テ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ如何ナル事項ニ付テモ之ヲナキモノト定メラレタル持分ニ付テノ議決権ヲ含マザルモノトス ５ 第一項及第三項ノ規定ノ適用ニ付テハ第二百四十一条第三項ニ規定スル株式ヲ有スル株主ハ其ノ株式ニ付同条第一項ノ規定ニ依ル議決権ヲ、有限会社法第四十一条ニ於テ準用スル第二百四十一条第三項ニ規定スル持分ヲ有スル社員ハ其ノ持分ニ付有限会社法第三十九条第一項ノ規定ニ依ル議決権ヲ有スルモノト看做ス 二 取締役会ノ決議ヲ以テ自己ノ株式ヲ買受クル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テ第二百十条第九項本文ニ規定スル方法ニ依リ自己ノ株式ヲ買受クルトキ ３ 前項ノ取得価額ノ総額ハ最終ノ貸借対照表上ノ純資産額ヨリ第二百九十三条ノ五第三項第一号乃至第四号ノ金額及同条第一項ノ規定ニ依リ分配シタル金銭ノ額ノ合計額ヲ控除シタル残額ニ同条第三項第五号乃至第七号ノ金額ヲ加算シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ ４ 第一項ノ決議ニ依リ自己ノ株式ヲ買受ケタル場合（同項第一号ニ掲グル場合ヲ除ク）ニ於テハ其ノ決議前ニ終結シタル最後ニ招集セラレタル定時総会ノ終結後ニ買受ケタル自己ノ株式ノ買受ヲ必要トシタル理由並ニ其ノ株式ノ種類、数及取得価額ノ総額ヲ同項ノ決議ニ依ル買受後最初ニ招集セラレタル定時総会ニ於テ報告スルコトヲ要ス 第二百十二条 会社ハ取締役会ノ決議ヲ以テ其ノ有スル自己ノ株式ヲ消却スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ消却スベキ株式ノ種類及数ヲ定ムルコトヲ要ス 第二百十三条 株式ハ前条ノ規定ニ依ルノ外資本減少ノ規定ニ従フ場合又ハ定款ノ規定ニ基キ株主ニ配当スベキ利益ヲ以テスル場合ニ非ザレバ之ヲ消却スルコトヲ得ズ ２ 第二百十五条第一項第二項及第二百二十条第四項ノ規定ハ前項ノ規定ニ依リ株式ヲ消却スル場合ニ之ヲ準用ス ３ 前項ニ於テ準用スル第二百十五条第一項ノ期間満了ノ時ニ第三百七十六条第一項及第二項ノ手続ガ未ダ終了セザルトキハ其ノ終了ノ時ニ於テ株式ノ消却ノ効力ヲ生ズ ４ 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル場合又ハ発行済株式ノ全部ニ付第二百二十六条第一項但書若ハ第二百二十六条ノ二第三項ノ規定ニ依リ株券ガ発行セラレザル場合ニ於テ第一項ノ規定ニ依リ株式ノ消却ヲ為サントスルトキハ会社ハ其ノ旨並ニ会社ノ定ムル一定ノ日、若シ其ノ日ニ於テ第三百七十六条第一項及第二項ノ手続ガ未ダ終了セザルトキハ其ノ終了ノ時ニ於テ其ノ効力ガ生ズル旨ヲ其ノ日ノ二週間前ニ公告スルコトヲ要ス 第二百十四条 会社ハ第三百四十三条ニ定ムル決議ヲ以テ株式ノ併合ヲ為スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ取締役ハ株主総会ニ於テ株式ノ併合ヲ為スコトヲ必要トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス ３ 会社ハ第一項ノ決議ニ於テ併合ニ適スル株式ノ数ヲ記載シタル株券ハ会社ニ提出スルコトヲ要セサル旨ヲ定ムルコトヲ得 第二百十五条 株式ノ併合ヲ為サントスルトキハ会社ハ其ノ旨、一定ノ期間内ニ株券ヲ会社ニ提出スベキ旨、其ノ期間内ニ会社ニ提出セラレザル株券（第三項ノ株券ヲ除ク）ハ無効トナル旨及前条第三項ノ規定ニ依ル定アルトキハ其ノ内容ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ ３ 前条第三項ノ規定ニ依ル定アルトキハ併合ニ適スル株式ノ数ノ記載アル株券ハ併合後ノ株式ノ数ヲ記載シタルモノト看做ス 第二百十五条ノ二 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル場合又ハ発行済株式ノ全部ニ付第二百二十六条第一項但書若ハ第二百二十六条ノ二第三項ノ規定ニ依リ株券ガ発行セラレザル場合ニ於テ株式ノ併合ヲ為サントスルトキハ会社ハ其ノ旨及会社ノ定ムル一定ノ日ニ於テ其ノ効力ガ生ズル旨ヲ其ノ日ノ二週間前ニ公告スルコトヲ要ス 第二百十六条 株式ノ併合アリタル場合ニ於テ旧株券ヲ提出スルコト能ハザル者アルトキハ会社ハ其ノ者ノ請求ニ依リ利害関係人ニ対シ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ公告シ其ノ期間経過後ニ於テ新株券ヲ交付スルコトヲ得但シ其ノ期間ハ三月ヲ下ルコトヲ得ズ ２ 前項ノ場合ニ於テハ第三百四十二条ノ規定ニ拘ラズ取締役会ノ決議ヲ以テ定款ヲ変更シテ会社ガ発行スル株式ノ総数ヲ株式ノ分割ノ割合ニ応ジテ増加スルコトヲ得但シ現ニ二以上ノ種類ノ株式ヲ発行シタル会社ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ 第二百十九条 前条第一項ノ決議ヲ為シタル場合ニ於テハ会社ハ株式ノ分割ヲ為ス旨及会社ノ定ムル一定ノ日ニ於テ株主名簿ニ記載又ハ記録アル株主ガ株式ノ分割ニ因リ株式ヲ受クル権利ヲ有スベキ旨ヲ其ノ日ノ二週間前ニ公告スルコトヲ要ス ２ 株式ノ分割ハ前条第一項ノ決議ニ於テ別段ノ定ヲ為シタルトキヲ除クノ外前項ノ一定ノ日ニ於テ其ノ効力ヲ生ズ ３ 株式ノ分割ヲ為シタルトキハ会社ハ遅滞ナク第一項ノ株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニ対シテ其ノ株主ノ受クル株式ノ種類及数ヲ通知スルコトヲ要ス 第二百二十条 株式ノ発行、併合又ハ分割ニ因リ一株ニ満タザル端数ヲ生ズルトキハ其ノ部分ニ付新ニ発行シタル株式ヲ競売シ且其ノ端数ニ応ジテ其ノ代金ヲ従前ノ株主ニ交付スルコトヲ要ス但シ端株原簿ニ記載又ハ記録スベキ端株ノ部分ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ ２ 会社ハ前項ノ規定ニ依ル競売ニ代ヘテ市場価格アル同項ノ株式ハ其ノ価格ヲ以テ、市場価格ナキ同項ノ株式ハ裁判所ノ許可ヲ得テ競売以外ノ方法ニ依リ之ヲ売却スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ会社ハ其ノ株式ヲ買受クルコトヲ得 ４ 第一項ノ場合ニ於テ株券ヲ提出スルコト能ハザル者アルトキハ会社ハ其ノ者ノ請求ニ依リ利害関係人ニ対シ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ公告シ其ノ期間経過後ニ於テ同項ノ代金ヲ交付スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第二百十六条第一項但書及第二項ノ規定ヲ準用ス 第二百二十条ノ二 取締役ハ端株原簿ヲ作リ株式ノ発行、併合若ハ分割ニ因リ一株ノ百分ノ一ノ整数倍ニ当ル端数ヲ生ジタルトキハ其ノ端数ヲ端株トシテ之ニ付又ハ会社ガ端株主ノ有スル端株ヲ買取リ若ハ自己ノ有スル株式一株ヲ分チテ端株ヲ有スルコトトナリタルトキハ之ニ付端株原簿ニ左ノ事項ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス但シ次条第一項第三号ノ権利ヲ与ヘザル旨ノ定款ノ定アルトキハ第四号ノ事項ニ付テハ之ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要セズ 四 第二百二十二条ノ三ニ規定スル転換予約権付株式ニ係ル端株ナルトキハ第百七十五条第二項第四号ノ五ニ掲グル事項 五 第二百二十二条ノ九第一項ニ規定スル強制転換条項付株式ニ係ル端株ナルトキハ第百七十五条第二項第四号ノ六ニ掲グル事項 ３ 会社ハ定款ヲ以テ端株原簿ニ記載又ハ記録スベキ端数ノ一株ニ対スル割合ニ付異ナル割合ヲ定メ又ハ一株ニ満タザル端数ヲ端株トシテ端株原簿ニ記載又ハ記録セザル旨ヲ定ムルコトヲ得 ４ 会社ノ成立後定款ヲ変更シテ前項ノ定ヲ設クル場合ニ於テハ取締役ハ株主総会ニ於テ其ノ変更ヲ必要トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス ５ 第二百六条第二項前段ノ規定ハ端株原簿ニ、前条第一項乃至第三項ノ規定ハ定款ノ変更ニ因リ端株ガ端株原簿ニ記載又ハ記録セラレザルモノトナリタル場合ニ之ヲ準用ス 第二百二十条ノ三 端株主ハ本法ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外株主トシテ左ニ掲グル権利以外ノ権利ヲ有セズ 二 株式ノ消却、併合若ハ分割又ハ会社ノ株式交換、株式移転、分割若ハ合併ニ因リ金銭又ハ株式ヲ受クル権利 四 第二百八十条ノ二第一項第五号、第二百八十条ノ二十第二項第十二号又ハ第三百四十一条ノ三第一項第九号ノ引受権ヲ受クル権利 第二百二十条ノ四 会社ハ端株主トシテ権利ヲ行使スベキ者ヲ定ムル為一定ノ日ニ於テ端株原簿ニ記載又ハ記録アル端株主ヲ以テ其ノ権利ヲ行使スベキ端株主ト看做スコトヲ得 ２ 会社ガ総会ニ於テ議決権ヲ行使スベキ株主ヲ定ムル為第二百二十四条ノ三第一項ノ規定ニ依リ一定ノ日ヲ定メタルトキハ其ノ日後ニ前項ノ規定ニ依リ株主トナリタル株主ハ其ノ総会ニ於テ議決権ヲ有セズ ２ 市場価格アル株式ニ係ル端株ニ付前項ノ請求アリタルトキハ其ノ株式一株ノ請求ノ日ノ最終ノ市場価格ニ相当スル額ニ其ノ端株ノ一株ニ対スル割合ヲ乗ジタル額ヲ以テ売買価格トス ３ 第二百四条ノ四第一項及第二項ノ規定ハ市場価格ナキ株式ニ係ル端株ニ付第一項ノ請求アリタル場合ニ之ヲ準用ス ４ 前項ニ於テ準用スル第二百四条ノ四第一項ノ期間内ニ同項ノ決定ノ請求ナキトキハ最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ヲ発行済株式ノ総数ヲ以テ除シタル額ニ前項ノ端株ノ一株ニ対スル割合ヲ乗ジタル額ヲ以テ売買価格トス 第二百二十条ノ七 会社ハ定款ヲ以テ端株主ガ其ノ有スル端株ト併セテ一株トナルベキ端株ヲ売渡スベキ旨ヲ会社ニ請求スルコトヲ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テ端株主ノ請求アリタルトキハ其ノ請求アリタル時ニ会社ガ其ノ請求ニ依リ譲渡スベキ端株（第六項ノ株式ヲ含ム）ヲ有セザル場合ヲ除クノ外自己ノ有スル端株ヲ其ノ端株主ニ譲渡スコトヲ要ス ２ 市場価格アル株式ニ係ル端株ニ付前項ノ請求アリタルトキハ其ノ株式一株ノ請求ノ日ノ最終ノ市場価格ニ相当スル額ニ同項ノ規定ニ依リ会社ガ譲渡スベキ端株ノ一株ニ対スル割合ヲ乗ジタル額ヲ以テ売買価格トス ３ 第二百四条ノ四第一項及第二項ノ規定ハ市場価格ナキ株式ニ係ル端株ニ付第一項ノ請求アリタル場合ニ之ヲ準用ス ４ 前項ニ於テ準用スル第二百四条ノ四第一項ノ期間内ニ同項ノ決定ノ請求ナキトキハ最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ヲ発行済株式ノ総数ヲ以テ除シタル額ニ第一項ノ規定ニ依リ会社ガ譲渡スベキ端株ノ一株ニ対スル割合ヲ乗ジタル額ヲ以テ売買価格トス ６ 第一項ノ請求ヲ為シタル端株主ニ端株ヲ譲渡スベキ場合ニ於テハ会社ハ自己ノ有スル株式一株ヲ分チテ之ヲ端株トシテ譲渡スコトヲ得 第二百二十一条 会社ハ定款ヲ以テ一定ノ数ノ株式ヲ以テ一単元ノ株式トスル旨ヲ定ムルコトヲ得但シ一単元ノ株式ノ数ハ千及発行済株式ノ総数ノ二百分ノ一ニ当ル数ヲ超ユルコトヲ得ズ ２ 一単元ノ株式ノ数ヲ減少シ又ハ其ノ数ノ定ヲ廃止スル場合ニ於テハ第三百四十二条ノ規定ニ拘ラズ取締役会ノ決議ヲ以テ定款ノ変更ヲ為スコトヲ得 ４ 一単元ノ株式ノ数ヲ定メタル会社ハ第二百二十条ノ二第三項ノ規定ニ依リ定款ヲ以テ一株ニ満タザル端数ヲ端株トシテ端株原簿ニ記載又ハ記録セザル旨ヲ定メタルモノト看做ス ５ 会社ハ定款ヲ以テ一単元ノ株式ノ数ニ満タザル株式（以下本条及次条ニ於テ単元未満株式ト称ス）ニ係ル株券ヲ発行セザル旨ヲ定ムルコトヲ得但シ会社ガ株主ノ為ニ必要ト認ムルトキハ定款ノ定ニ拘ラズ単元未満株式ニ係ル株券ヲ発行スルコトヲ妨ゲズ ６ 第二百二十条ノ二第四項ノ規定ハ会社ノ成立後定款ヲ変更シテ第一項本文ノ定ヲ設クル場合ニ、第二百十九条第一項及第二項ノ規定ハ第二項ノ場合ニ、第二百二十条ノ六ノ規定ハ単元未満株式ニ之ヲ準用ス ７ 前項ニ於テ準用スル第二百二十条ノ六第一項ノ請求ヲ為シタル株主ノ有スル単元未満株式ニ付株券ガ発行セラレタルトキハ其ノ株主ハ其ノ請求ニ際シテ其ノ株券ヲ会社ニ提出スルコトヲ要ス 第二百二十一条ノ二 会社ハ定款ヲ以テ単元未満株式ヲ有スル株主ガ其ノ単元未満株式ノ数ト併セテ一単元ノ株式ノ数トナルベキ数ノ株式ヲ売渡スベキ旨ヲ会社ニ請求スルコトヲ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テ株主ノ請求アリタルトキハ其ノ請求アリタル時ニ会社ガ其ノ請求ニ依リ譲渡スベキ数ノ株式ヲ有セザル場合ヲ除クノ外自己ノ有スル株式ヲ其ノ株主ニ譲渡スコトヲ要ス ２ 前項ノ請求ヲ為シタル株主ノ有スル単元未満株式ニ付株券ガ発行セラレタルトキハ其ノ株主ハ其ノ請求ニ際シテ其ノ株券ヲ会社ニ提出シテ一単元ノ株式ノ数ノ株式ニ係ル株券ノ交付ヲ請求スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ株主ガ会社ニ提出シタル株券ハ次項ニ於テ準用スル第二百四条ノ四第四項ノ代金ノ支払ノ時ニ無効トナル 第二百二十二条 会社ハ左ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スルコトヲ得但シ第六号ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スルニハ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アルコトヲ要ス 六 其ノ種類ノ株主ノ総会（他ノ種類ノ株主ト共同シテ開催スルモノヲ含ム）ニ於ケル取締役又ハ監査役ノ選任 ３ 利益ノ配当ニ関シ内容ノ異ル種類ノ株式ニシテ会社ノ成立後発行スルモノノ内容中配当スベキ額ニ付テハ前項ノ規定ニ拘ラズ定款ヲ以テ第二百八十条ノ二第一項ノ株主総会又ハ取締役会ガ之ヲ定ムル旨ヲ定ムルコトヲ得但シ定款ヲ以テ配当スベキ額ニ付其ノ上限額其ノ他ノ算定ノ基準ノ要綱ヲ定メタルトキニ限ル ４ 会社ハ定款ヲ以テ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ事項ニ付制限アル種類ノ株式（以下議決権制限株式ト称ス）ニ関シ之ヲ有スル株主ガ左ノ規定ノ全部又ハ一部ノ適用ニ付議決権ヲ有セザルモノトスル旨ヲ定ムルコトヲ得 二 第二百四十五条ノ五第六項、第三百五十八条第八項、第三百七十四条ノ二十三第八項又ハ第四百十三条ノ三第八項ノ規定 ６ 前項ノ規定ニ拘ラズ一単元ノ株式ノ数ヲ定メタル会社ニ於テハ議決権制限株式ニ付テ存スル単元ノ数ハ発行済株式ノ全部ニ付テ存スル単元ノ数ノ二分ノ一ヲ超ユルコトヲ得ズ ７ 会社ハ第一項第六号ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スルニハ全部ノ種類ノ株式ニ付定款ヲ以テ第二項ニ規定スル株式ノ内容トシテ左ニ掲グル事項ヲ定ムルコトヲ要ス 一 其ノ種類ノ株主ガ取締役又ハ監査役ヲ選任スルコトノ可否及可トスル場合ニ於ケル選任スルコトヲ得ベキ取締役又ハ監査役ノ数 二 前号ノ定ニ依リ選任スルコトヲ得ベキ取締役又ハ監査役ノ全部又ハ一部ヲ他ノ種類ノ株主ト共同シテ選任スルモノト為ストキハ其ノ株主ノ有スル株式ノ種類及共同シテ選任スル取締役又ハ監査役ノ数 三 前二号ニ定ムル事項ヲ変更スル条件アルトキハ其ノ条件及其ノ条件ガ成就シタル場合ニ於ケル変更後ノ前二号ニ掲グル事項 ８ 第五項及第六項ノ規定ハ第一項第六号ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル種類ノ株式ニシテ取締役又ハ監査役ヲ選任スルコト能ハザルモノニ之ヲ準用ス ９ 会社ガ数種ノ株式ヲ発行スル場合ニ於テハ定款ヲ以テ法令又ハ定款ノ定ニ依リ株主総会又ハ取締役会ニ於テ決議スベキ事項ノ全部又ハ一部ニ付其ノ決議ノ外或種類ノ株主ノ総会ノ決議ヲ要スルモノヲ定ムルコトヲ得 １１ 第一項ノ場合ニ於テハ定款ニ定ナキトキト雖モ新株ノ引受、株式ノ併合、分割、買受若ハ消却、株式交換、株式移転、会社ノ分割若ハ合併ニ因ル株式ノ割当、新株予約権若ハ新株予約権付社債ノ引受又ハ資本若ハ資本準備金若ハ利益準備金ノ減少ニ伴フ払戻ニ関シ株式ノ種類ニ従ヒ格別ノ定ヲ為スコトヲ得 第二百二十二条ノ二 会社ガ数種ノ株式ヲ発行スル場合ニ於テハ定款ヲ以テ株主ガ其ノ引受ケタル株式ヲ他ノ種類ノ株式ニ転換スルコトヲ請求シ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得 ２ 前項ノ場合ニ於テハ定款ヲ以テ転換ノ請求ニ因リテ発行スベキ株式ノ内容ヲ定ムルコトヲ要ス転換ノ条件又ハ転換ヲ請求シ得ベキ期間ニシテ定款ニ定ナキモノハ会社ノ設立ニ際シテハ発起人全員ノ同意ヲ以テ之ヲ定メ会社ノ成立後ニ於テハ定款ニ株主総会ガ之ヲ決スル旨ノ定アルトキヲ除クノ外取締役会之ヲ決ス ３ 前条第二項ノ規定ニ依リテ定ムル数種ノ株式ノ数ノ中転換ノ請求ニ因リテ発行スベキ株式ノ数ハ前項ノ期間内之ヲ留保スルコトヲ要ス 第二百二十二条ノ三 転換ニ転換ノ請求ニ因リテ株式ヲ発行スル場合ニ於テハ前条第一項ノ規定ニ依リ株主ガ他ノ種類ノ株式ニ転換スルコトヲ請求シ得ベキ株式（以下転換予約権付株式ト称ス）ノ発行価額ヲ以テ転換ニ因リテ発行スル株式ノ発行価額トス 第二百二十二条ノ五 株式ノ転換ヲ請求スル者ハ請求書ニ株券ヲ添付シテ之ヲ会社ニ提出スルコトヲ要ス但シ株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アルトキ及端株ニ付テノ転換ノ請求ヲ為ストキハ請求書ノミノ提出ヲ以テ足ル ３ 株式ノ転換ヲ請求スル者ハ第一項ノ請求書ノ提出ニ代ヘテ政令ニ定ムル所ニ依リ会社ノ承諾ヲ得テ同項ノ請求書ニ記載スベキ情報ヲ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ者ハ同項ノ請求書ヲ提出シタルモノト看做ス ４ 第二百四条ノ二第三項ノ規定ハ前項ノ会社ノ承諾ニ、第二百四条ノ三第四項ノ規定ハ第一項本文ノ株券ニ、第三十三条ノ二第二項ノ規定ハ前項ノ電磁的方法ガ行ハルル場合ニ於テ其ノ方法ニ依リ作ラルル電磁的記録ニ記録セラレタル情報ニ之ヲ準用ス 第二百二十二条ノ六 転換予約権付株式ノ転換ハ其ノ請求ヲ為シタル時ニ於テ其ノ効力ヲ生ズ但シ利益又ハ利息ノ配当ニ付テハ定款又ハ取締役会ノ決議ヲ以テ其ノ請求ヲ為シタル時ノ属スル営業年度又ハ其ノ前営業年度ノ終ニ於テ転換アリタルモノト看做スコトヲ得 第二百二十二条ノ七 株式ノ転換ノ請求ニ因ル変更ノ登記ハ毎月末日現在ニ依リ同日ヨリ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ之ヲ為スコトヲ要ス 第二百二十二条ノ八 会社ガ数種ノ株式ヲ発行スル場合ニ於テハ定款ヲ以テ定款ニ定ムル事由ガ生ジタルトキハ会社ガ其ノ発行シタル或種類ノ株式ヲ他ノ種類ノ株式ニ転換スルコトヲ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ定款ヲ以テ転換ニ因リテ発行スベキ株式ノ内容及転換ノ条件ヲ定ムルコトヲ要ス 第二百二十二条ノ九 会社ガ前条ノ規定ニ依リ会社ガ他ノ種類ノ株式ニ転換スルコトヲ得ベキ株式（以下強制転換条項付株式ト称ス）ノ転換ヲ為ス場合ニ於テハ転換セラルベキ強制転換条項付株式ハ取締役会之ヲ決ス ２ 前項ノ決議ヲ為シタルトキハ会社ハ其ノ旨、一定ノ期間内ニ其ノ株券ヲ会社ニ提出スベキ旨、其ノ期間内ニ会社ニ提出セラレザル株券ハ無効トナル旨及転換セラルベキ強制転換条項付株式ヲ公告シ且其ノ強制転換条項付株式ニ付テノ株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ ５ 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル場合又ハ発行済株式ノ全部ニ付第二百二十六条第一項但書若ハ第二百二十六条ノ二第三項ノ規定ニ依リ株券ガ発行セラレザル場合ニ於テ第一項ノ決議ヲ為シタルトキハ会社ハ其ノ旨、会社ノ定ムル一定ノ日ニ於テ転換ノ効力ガ生ズル旨及転換セラルベキ強制転換条項付株式ヲ其ノ日ノ二週間前ニ公告スルコトヲ要ス 第二百二十二条ノ十 第二百二十二条ノ二第三項ノ規定ハ強制転換条項付株式ノ発行ノ場合ニ、第二百二十二条ノ三及第二百二十二条ノ六但書ノ規定ハ強制転換条項付株式ノ転換ノ場合ニ之ヲ準用ス 第二百二十四条 会社ノ株主ニ対スル通知又ハ催告ハ株主名簿ニ記載又ハ記録シタル株主ノ住所又ハ其ノ者ガ会社ニ通知シタル宛先ニ対シ発スルヲ以テ足ル ２ 本法ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外電子情報処理組織ヲ使用スル方法其ノ他ノ情報通信ノ技術ヲ利用スル方法ニ依リ前項ノ通知又ハ催告ヲ為ス場合ニ於テハ政令ニ定ムル所ニ依リ株主ノ承諾ヲ得テ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ之ヲ為スコトヲ要ス 第二百二十四条ノ二 前条第一項ノ住所又ハ宛先ニ対シ発シタル通知及催告ガ継続シテ五年間到達セザリシトキハ会社ノ株主ニ対スル通知及催告ハ之ヲ為スコトヲ要セズ 第二百二十四条ノ三 会社ハ議決権ヲ行使シ又ハ配当ヲ受クベキ者其ノ他株主又ハ質権者トシテ権利ヲ行使スベキ者ヲ定ムル為一定ノ日ニ於テ株主名簿ニ記載アル株主又ハ質権者ヲ以テ其ノ権利ヲ行使スベキ株主若ハ質権者ト看做スコトヲ得 ３ 会社ハ第一項ノ日ヲ二週間前ニ公告スルコトヲ要ス但シ定款ヲ以テ其ノ期間又ハ日ヲ指定シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ 第二百二十四条ノ四 会社ハ左ノ各号ノ何レニモ該当スル株式（株券喪失登録ノ為サレタル株券ニ係ル株式ヲ除ク以下本条及次条ニ於テ同ジ）ニ付テハ取締役会ノ決議ヲ以テ其ノ株式ヲ競売スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ代金ヲ従前ノ株主ニ支払フコトヲ要ス 一 其ノ株式ニ付株主名簿ニ記載又ハ記録アル株主ニ対シ第二百二十四条ノ二第一項ノ規定ニ依リ通知及催告ヲ為スコトヲ要セザルモノ 二 其ノ株式ニ付前号ノ株主ガ継続シテ五年間会社の配当する利益又は利息の支払に関する法律（昭和二十三年法律第六十四号）第一項ニ規定スル住所等ニ於テ利益及利息ノ支払ヲ受領セザリシモノ ２ 前項ノ株式ニ付株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者アル場合ニ於テハ其ノ質権者ガ左ノ各号ノ何レニモ該当スル者ナルトキニ限リ同項ノ規定ニ依リ其ノ株式ヲ競売スルコトヲ得 二 継続シテ五年間会社の配当する利益又は利息の支払に関する法律第一項ニ規定スル住所等ニ於テ利益及利息ノ支払ヲ受領セザリシ者 第二百二十四条ノ五 会社ハ前条第一項ノ取締役会ノ決議アリタルトキハ同項ノ規定ニ依ル競売ニ代ヘテ市場価格アル同項ノ株式ハ其ノ価格ヲ以テ、市場価格ナキ同項ノ株式ハ裁判所ノ許可ヲ得テ競売以外ノ方法ニ依リ之ヲ売却スルコトヲ得 ２ 前項ノ場合ニ於テハ会社ハ取締役会ノ決議ヲ以テ同項ノ規定ニ依リ売却スル株式ヲ買受クルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第二百四条ノ四第四項及第二百十一条ノ三第二項第三項ノ規定ヲ準用ス ３ 会社ハ前条第一項ノ株式ノ競売又ハ売却ヲ為スニハ其ノ株式ニ付テノ第二百二十三条第一項第一号乃至第三号ニ掲グル事項、其ノ株式ヲ競売又ハ売却スル旨及利害関係人ニ対シ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ公告シ且左ノ各号ニ掲グル者ニハ其ノ各号ニ定ムル場所ニ宛テテ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ期間ハ三月ヲ下ルコトヲ得ズ 一 前条第一項第一号ノ株主（次号ニ掲グルモノヲ除ク） 株主名簿ニ記載又ハ記録シタル其ノ株主ノ住所及其ノ株主ガ第二百二十四条第一項ノ規定ニ依リ会社ニ通知シタル宛先 二 前条第一項ノ株式ノ共有者ニシテ第二百三条第二項ノ規定ニ依リ権利ヲ行使スベキ者ト定メラレタル株主以外ノ株主 株主名簿ニ記載又ハ記録シタル其ノ株主ノ住所 三 前条第一項ノ株式ニ付株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者アル場合ニ於ケル其ノ質権者 株主名簿ニ記載又ハ記録シタル其ノ質権者ノ住所及其ノ質権者ガ第二百二十四条第四項ニ於テ準用スル同条第一項ノ規定ニ依リ会社ニ通知シタル宛先 ４ 前条第一項ノ株式ニ係ル株券ガ発行セラレタル場合ニ於テ前項ノ期間内ニ利害関係人ガ異議ヲ述ベザリシトキハ其ノ株券ハ其ノ期間満了ノ時ニ無効トナル ５ 前条第一項ノ株式ニ係ル株券ガ前項ノ規定ニ依リ無効トナリタル場合ニ於テ其ノ株式ヲ競売スルトキハ会社ハ其ノ競売ノ目的物トシテ其ノ株式ニ係ル株券ヲ再発行スルコトヲ要ス ６ 第二百二十四条ノ六 第二百二十四条ノ四第一項及前条第一項乃至第三項（第三号ヲ除ク）ノ規定ハ端株ニ之ヲ準用ス 第二百二十五条 株券ニハ左ノ事項並ニ其ノ番号、発行ノ年月日、株式ノ数及株主ノ氏名ヲ記載シ取締役之ニ署名スルコトヲ要ス 第二百二十六条 会社ハ成立後又ハ新株ノ払込期日以後遅滞ナク株券ヲ発行スルコトヲ要ス但シ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テ株主ヨリ株券発行ノ請求ナキトキハ此ノ限ニ在ラズ ３ 前項ノ規定ニ違反シテ発行シタル株券ハ無効トス但シ株券ヲ発行シタル者ニ対スル損害賠償ノ請求ヲ妨ゲズ 第二百二十六条ノ二 株主ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外株券ノ所持ヲ欲セザル旨ヲ会社ニ申出ヅルコトヲ得此ノ場合ニ於テ既ニ発行セラレタル株券アルトキハ之ヲ会社ニ提出スルコトヲ要ス ３ 会社ガ前項ノ規定ニ依ル記載又ハ記録ヲ為シタルトキハ株券ノ発行ハ之ヲ為スコトヲ得ズ且第一項後段ノ規定ニ依リ会社ニ提出セラレタル株券ハ之ヲ無効トス ４ 第一項ノ申出ヲ為シタル株主ハ何時ニテモ株券ノ発行ヲ請求スルコトヲ得此ノ場合ニ於テ同項後段ノ規定ニ依リ会社ニ提出セラレタル株券アルトキハ其ノ株券ニ係ル株券発行ニ要スル費用ハ株主ノ負担トス ２ 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル会社ニ付テハ第二百四条第二項、第二百四条ノ三第六項第七項（此等ノ規定ヲ第二百四条ノ五第一項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第二百五条、第二百七条、第二百十三条第二項第三項、第二百十四条第三項、第二百十五条、第二百十六条、第二百二十条第四項、第二百二十一条第五項、第二百二十二条ノ九第二項乃至第四項、第二百二十六条、第二百二十六条ノ二、第二百三十条ノ六第一項乃至第三項、第二百三十条ノ七第一項第二項第四項、第二百四十五条ノ三第六項前段（第二百四十五条ノ五第五項、第三百四十九条第二項、第三百五十五条第二項（第三百七十一条第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第三百五十八条第七項、第三百七十四条ノ三第二項（第三百七十四条ノ三十一第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第三百七十四条ノ二十三第七項、第四百八条ノ三第二項及第四百十三条ノ三第七項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第二百八十条ノ十七第二項（第二百十一条第三項及第三百六十三条第五項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第二百八十条ノ二十第二項第九号、第三百五十条（同条第一項及第三項ノ規定ヲ第三百六十二条第二項、第三百七十四条ノ三十一第二項及第四百十六条第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第三百五十九条、第三百六十八条及第四百十三条ノ四ノ規定ハ之ヲ適用セズ 第二百二十八条 発行済株式ノ全部ニ付第二百二十六条第一項但書又ハ第二百二十六条ノ二第三項ノ規定ニ依リ株券ガ発行セラレザル場合ニ於テハ第二百十三条第二項第三項、第二百十四条第三項、第二百十五条、第二百十六条、第二百二十条第四項、第二百二十二条ノ九第二項乃至第四項、第二百三十条ノ七第一項第二項第四項、第二百八十条ノ十七第二項（第二百十一条第三項及第三百六十三条第五項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第三百五十条（同条第一項及第三項ノ規定ヲ第三百六十二条第二項、第三百七十四条ノ三十一第二項及第四百十六条第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第三百五十九条、第三百六十八条及第四百十三条ノ四ノ規定ハ之ヲ適用セズ 第二百二十八条ノ二 第二百二十七条第二項及前条ノ場合ニ於テハ第二百十三条第四項、第二百十五条ノ二、第二百十九条第一項（第二百二十一条第六項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第二百二十二条ノ九第五項、第二百二十四条ノ三第三項（第二百二十条ノ四第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第二百八十条ノ四第三項（第二百八十条ノ二十五第三項及第三百四十一条ノ十五第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第二百八十条ノ十七第三項（第二百十一条第三項及第三百六十三条第五項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第三百五十条ノ二（第三百六十二条第二項、第三百七十四条ノ三十一第二項及第四百十六条第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）又ハ第三百七十四条ノ七第一項（第三百七十四条ノ三十一第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ公告ニ代ヘテ其ノ公告スベキ事項ヲ株主、端株主、株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者及新株ノ引受権又ハ新株予約権ヲ有スル者ニ通知スルコトヲ得 第二百三十条 株券ヲ喪失シタル者ハ会社ニ対シ株券喪失登録ノ申請ヲ為スコトヲ得但シ株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ此ノ限ニ在ラズ ２ 前項ノ株券喪失登録ノ申請ヲ為ス者ハ申請書ニ同項ノ株券ノ取得ノ事実及其ノ株券ノ喪失ノ事実ヲ証スル資料其ノ他ノ法務省令ニ定ムル資料ヲ添付シテ之ヲ会社ニ提出スルコトヲ要ス但シ其ノ申請ヲ為ス者ガ其ノ株券ニ係ル株式ノ株主又ハ質権者トシテ株主名簿ニ記載又ハ記録セラレタル者（以下本節ニ於テ名義人ト称ス）ナルトキハ其ノ株券ノ喪失ノ事実ヲ証スル資料ノミヲ添付スルヲ以テ足ル ３ 前項ノ申請書ニハ同項ノ株券喪失登録ノ申請ヲ為ス者ノ住所及株券ノ番号ヲ記載シ之ニ署名スルコトヲ要ス ４ 第二百二十二条ノ五第三項及第二百四条ノ二第三項ノ規定ハ第二項ノ申請書ノ提出ニ、第二百四条ノ三第四項及第二百三十九条ノ二第三項本文ノ規定ハ第二項ノ資料ニ、第三十三条ノ二第二項ノ規定ハ本項ニ於テ準用スル第二百二十二条ノ五第三項ノ電磁的方法ガ行ハルル場合ニ於テ其ノ方法ニ依リ作ラルル電磁的記録ニ記録セラレタル情報ニ之ヲ準用ス 第二百三十条ノ二 取締役ハ株券喪失登録簿ヲ作リ前条第一項ノ株券喪失登録ノ申請アリタルトキハ之ニ左ノ事項ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス ２ 第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ株券喪失登録簿ニ、第二百二十四条第一項乃至第三項ノ規定ハ株券ヲ喪失シタル者トシテ株券喪失登録簿ニ記載又ハ記録セラレタル者（以下株券喪失登録者ト称ス）ニ対スル通知ニ之ヲ準用ス ３ 株券喪失登録ガ為サレタル場合ニ於テ其ノ株券喪失登録ノ為サレタル株券ニ付テノ株券喪失登録者ガ其ノ株券ニ係ル株式ノ名義人ニ非ザルトキハ会社ハ遅滞ナク其ノ名義人ニ対シ其ノ株券ニ付株券喪失登録ガ為サレタル旨及其ノ株券ガ無効トナルベキ日ヲ通知スルコトヲ要ス ４ 会社ガ株券ニ付名義書換代理人ヲ置キタルトキハ其ノ名義書換代理人ハ株券喪失登録ノ手続ニ付会社ヲ代理ス 第二百三十条ノ三 株券喪失登録ノ為サレタル株券ガ其ノ株券ニ係ル株式ニ付テノ権利ノ行使ノ為会社ニ提出セラレタルトキハ会社ハ遅滞ナク其ノ株券ヲ提出シタル者ニ対シ其ノ株券ニ付株券喪失登録ガ為サレタル旨ヲ通知スルコトヲ要ス 第二百三十条ノ四 株券喪失登録ノ為サレタル株券ヲ所持スル者（其ノ株券ニ付テノ株券喪失登録者ヲ除ク）ハ会社ニ対シ其ノ株券喪失登録ニ付登録異議ノ申請ヲ為スコトヲ得但シ其ノ株券喪失登録ノ為サレタル日ノ翌日ヨリ起算シテ一年ヲ経過シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ ２ 前項ノ登録異議ノ申請ヲ為ス者ハ申請書ニ株券喪失登録ノ為サレタル株券ヲ添付シ之ヲ会社ニ提出スルコトヲ要ス ３ 前項ノ申請書ニハ同項ノ登録異議ノ申請ヲ為ス者ノ住所及其ノ株券ニ係ル株券喪失登録ガ第六項ノ規定ニ依リ抹消セラルル日ニ名義書換ヲ為スベキ旨ヲ請求スルトキハ其ノ旨ヲ記載シ之ニ署名スルコトヲ要ス ４ 第二百二十二条ノ五第三項及第二百四条ノ二第三項ノ規定ハ第二項ノ申請書ノ提出ニ、第二百四条ノ三第四項ノ規定ハ第二項ノ株券ニ、第三十三条ノ二第二項ノ規定ハ本項ニ於テ準用スル第二百二十二条ノ五第三項ノ電磁的方法ガ行ハルル場合ニ於テ其ノ方法ニ依リ作ラルル電磁的記録ニ記録セラレタル情報ニ之ヲ準用ス ５ 第一項ノ登録異議ノ申請アリタルトキハ会社ハ遅滞ナク株券喪失登録者ニ対シ其ノ申請ヲ為シタル者ノ氏名及住所並ニ第二項ノ株券ノ番号ヲ通知スルコトヲ要ス ６ 前項ノ通知ノ為サレタル日ヨリ二週間ヲ経過シタル日ニ会社ハ第二項ノ規定ニ依リ提出セラレタル株券ニ係ル株券喪失登録ヲ抹消スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ会社ハ其ノ株券ヲ第一項ノ登録異議ノ申請ヲ為シタル者ニ返還スルコトヲ要ス ４ 第二百二十二条ノ五第三項及第二百四条ノ二第三項ノ規定ハ第二項ノ申請書ノ提出ニ、第三十三条ノ二第二項ノ規定ハ本項ニ於テ準用スル第二百二十二条ノ五第三項ノ電磁的方法ガ行ハルル場合ニ於テ其ノ方法ニ依リ作ラルル電磁的記録ニ記録セラレタル情報ニ之ヲ準用ス ６ 株券喪失登録ノ為サレタル株券ガ第三百五十一条第一項ノ一定ノ日ニ無効トナリタル場合ニ於テ其ノ株券ニ付テノ株券喪失登録者ガ其ノ株券ニ係ル株式ノ名義人ナルトキハ会社ハ其ノ日ニ其ノ株券喪失登録ヲ抹消スルコトヲ要ス ７ 前二項ノ規定ハ前条第三項ノ規定ニ依ル請求アリタル場合ニ於テ株券喪失登録ノ為サレタル株券ガ第三百五十一条第一項ノ一定ノ日ニ無効トナリタルトキハ之ヲ適用セズ 第二百三十条ノ六 株券喪失登録ノ為サレタル株券ハ第二百三十条ノ四第一項ノ登録異議ノ申請若ハ前条第一項ノ抹消ノ申請ガ為サレタル場合又ハ次条第二項（同条第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ規定ニ依リ其ノ株券喪失登録ガ抹消セラレタル場合ヲ除キ其ノ株券喪失登録ノ為サレタル日ノ翌日ヨリ起算シテ一年ヲ経過シタル日ニ無効トナル此ノ場合ニ於テハ取締役ハ株券喪失登録簿ニ其ノ株券ガ無効トナリタル旨及其ノ無効トナリタル日ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス ２ 前項ノ規定ニ依リ無効トナリタル株券ニ付テノ株券喪失登録者ガ其ノ株券ニ係ル株式ノ名義人ニ非ザルトキハ其ノ株券ニ付テハ会社ハ同項ノ規定ニ依リ其ノ株券ガ無効トナリタル日ニ其ノ株券喪失登録者ニ付名義書換ヲ為シタルモノト看做ス ３ 株券喪失登録者ハ第一項ノ規定ニ依リ株券ガ無効トナリタル後ニ非ザレバ其ノ株券ノ再発行ヲ請求スルコトヲ得ズ ４ 株券喪失登録ノ為サレタル株券ガ第三百五十一条第一項ノ一定ノ日ニ無効トナリタル場合ニ於テ其ノ株券ニ付テノ株券喪失登録者ガ其ノ株券ニ係ル株式ノ名義人ニ非ザルトキハ其ノ株式ニ付テハ会社ハ其ノ株券喪失登録ノ為サレタル日ノ翌日ヨリ起算シテ一年ヲ経過シタル日ニ其ノ株券喪失登録者ニ付名義書換ヲ為シタルモノト看做ス但シ其ノ株券喪失登録ニ付第二百三十条ノ四第一項ノ登録異議ノ申請又ハ前条第一項ノ抹消ノ申請ガ為サレタル場合ハ此ノ限ニ在ラズ 第二百三十条ノ七 株券喪失登録者ガ其ノ株券喪失登録ノ為サレタル株券ニ付第二百十六条第一項（第二百二十二条ノ九第四項、第三百五十条第三項（第三百六十二条第二項、第三百七十四条ノ三十一第二項及第四百十六条第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第三百五十九条第二項、第三百六十八条第二項及第四百十三条ノ四第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム以下本条及次条第三項ニ於テ同ジ）ノ請求ヲ為シタルトキハ会社ハ第二百十六条第一項ノ期間満了ノ日ガ前条第一項ノ規定ニ依リ其ノ株券ガ無効トナルベキ日前ニ到来スル場合ニ限リ第二百十六条第一項ニ規定スル公告ヲ為スコトヲ得 ２ 前項ノ規定ニ依リ第二百十六条第一項ニ規定スル公告ヲ為ストキハ会社ハ其ノ公告ヲ為シタル日ニ前項ノ株券ニ係ル株券喪失登録ヲ抹消スルコトヲ要ス ３ 第一項ノ株券ニ付テノ株券喪失登録者ガ其ノ株券ニ係ル株式ノ名義人ニ非ザル場合ニ於テ同項ノ規定ニ依リ会社ガ第二百十六条第一項ニ規定スル公告ヲ為シ且同項ノ期間内ニ利害関係人ガ異議ヲ述ベザリシトキハ其ノ株券ニ付テハ会社ハ其ノ期間満了ノ日ニ其ノ株券喪失登録者ニ付名義書換ヲ為シタルモノト看做ス ４ 第一項及第二項ノ規定ハ株券喪失登録者ガ第二百二十条第四項（第二百十三条第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ請求ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス 第二百三十条ノ八 株券喪失登録ノ為サレタル株券ニ付テハ会社ハ第二百三十条ノ四第六項、第二百三十条ノ五第五項若ハ第六項若ハ前条第二項（同条第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ規定ニ依リ株券喪失登録ガ抹消セラルル日、第二百三十条ノ六第一項ノ規定ニ依リ株券ガ無効トナル日又ハ同条第四項ノ規定ニ依リ株券喪失登録者ニ付名義書換ヲ為シタルモノト看做サルル日迄ノ間ハ名義書換ヲ為スコトヲ得ズ ２ 第二百十九条第一項、第二百二十四条ノ三第一項、第二百八十条ノ四第三項（第二百八十条ノ二十五第三項及第三百四十一条ノ十五第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム第五項ニ於テ同ジ）又ハ第三百七十四条ノ七第一項（第三百七十四条ノ三十一第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ一定ノ日前ニ第二百三十条ノ四第一項ノ登録異議ノ申請ガ為サレ且其ノ一定ノ日後ニ同条第六項ノ規定ニ依リ株券喪失登録ガ抹消セラレタルトキハ其ノ登録異議ノ申請ヲ為シタル者ニシテ同条第三項ノ請求ヲ為シタルモノヲ第二百十九条第一項、第二百二十四条ノ三第一項、第二百八十条ノ四第一項、第二百八十条ノ二十五第一項（第三百四十一条ノ十五第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）又ハ第三百七十四条ノ七第一項（第三百七十四条ノ三十一第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ニ規定スル権利ヲ有スベキ株主又ハ質権者ト看做ス ３ 株券喪失登録ノ為サレタル株券ニ付テノ株券喪失登録者ガ其ノ株券ニ係ル株式ノ名義人ニ非ザルトキハ会社ハ左ノ各号ニ掲グル場合ニ於テハ其ノ株式ニ付第一項ニ規定スル日（前条第二項（同条第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ規定ニ依リ株券喪失登録ガ抹消セラレタルトキハ第二百十六条第一項又ハ第二百二十条第四項（第二百十三条第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ期間内ニ利害関係人ガ異議ヲ述ベザリシ場合ニ於ケル其ノ期間満了ノ日次項ニ於テ同ジ）迄ノ間ハ其ノ各号ニ定ムル行為ヲ為スコトヲ得ズ 三 株式ノ消却ニ伴フ支払又ハ資本若ハ資本準備金若ハ利益準備金ノ減少ニ伴フ払戻ヲ為ス場合 其ノ支払又ハ払戻 四 会社ノ配当スベキ利益若ハ利息ノ支払又ハ第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ為ス場合 其ノ利益若ハ利息ノ支払又ハ金銭ノ分配 六 第五項ノ規定ニ依リ株券喪失登録者ニ与ヘラレタル前号ノ引受権ノ行使ニ因リ会社ガ新株、新株予約権又ハ新株予約権付社債ノ発行ヲ為ス場合 其ノ新株ニ係ル株券、其ノ新株予約権ニ係ル新株予約権証券又ハ其ノ新株予約権付社債ニ係ル債券ノ交付 ４ 前項第一号ノ株式、同項第二号ノ金銭、同項第三号ノ支払及払戻ヲ為スベキモノ、同項第四号ノ利益、利息及金銭並ニ同項第六号ノ新株、新株予約権及新株予約権付社債ハ株券喪失登録ノ為サレタル株券ニ係ル株式ニ付テノ第一項ニ規定スル日ニ於ケル名義人（第二百三十条ノ六第二項若ハ第四項又ハ前条第三項ノ規定ニ依リ名義書換ヲ為シタルモノト看做サルル株券喪失登録者ヲ含ム）之ヲ取得ス ５ 第三項第五号ノ引受権ハ第二百八十条ノ四第三項ノ一定ノ日前ニ第二百三十条ノ四第一項ノ登録異議ノ申請アリタル場合ヲ除クノ外同号ノ規定ニ拘ラズ株券喪失登録者ニ之ヲ与フ但シ会社ハ其ノ株券喪失登録者ニ対シ新株引受権証書ヲ交付スルコトヲ得ズ ６ 第一項第三項（第四号乃至第六号ヲ除ク）及第四項ノ規定ハ左ノ各号ニ掲グル場合ニ於ケル其ノ各号ニ定ムル会社ガ為スベキ名義書換、株式ノ発行、金銭ノ交付及支払ニ之ヲ準用ス 四 会社ガ吸収分割ヲ為ス場合（其ノ会社ガ分割ヲ為ス会社ナル場合ニ限ル） 其ノ分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社 ７ 株券喪失登録ノ為サレタル株券ニ付テノ株券喪失登録者ガ其ノ株券ニ係ル株式ノ名義人ニ非ザルトキハ其ノ株式ニ付テハ株主（第二項ノ規定ニ依リ同項ニ規定スル権利ヲ有スベキモノト看做サルルモノヲ除ク）ハ議決権ヲ有セズ 第二百三十条ノ九 本法ノ規定ニ依リ公告ニ従ヒテ一定ノ期間内又ハ一定ノ日迄ニ会社ニ提出スベキ株券ニシテ其ノ一定ノ期間内又ハ其ノ一定ノ日迄ニ会社ニ提出セラレザルモノモ亦第二百三十条乃至前条ニ規定スル手続ニ依リ之ヲ無効ト為スコトヲ得 第二百三十二条 総会ヲ招集スルニハ会日ヨリ二週間前ニ各株主ニ対シテ書面ヲ以テ其ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス但シ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル会社ニ於テハ其ノ期間ハ定款ヲ以テ一週間ヲ限度トシテ之ヲ短縮スルコトヲ妨ゲズ ２ 総会ヲ招集スル者ハ前項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス通知ノ発出ニ代ヘテ政令ニ定ムル所ニ依リ株主ノ承諾ヲ得テ電磁的方法ニ依リ通知ヲ発スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前項ノ規定ニ依ル通知ヲ発シタルモノト看做ス 第二百三十二条ノ二 六月前ヨリ引続キ総株主ノ議決権ノ百分ノ一以上又ハ三百個以上ノ議決権ヲ有スル株主ハ取締役ニ対シ会日ヨリ八週間前ニ書面ヲ以テ一定ノ事項ヲ総会ノ会議ノ目的ト為スベキコトヲ請求スルコトヲ得但シ其ノ事項ガ総会ノ決議スベキモノニ非ザルトキハ此ノ限ニ在ラズ ２ 前項ノ株主ハ取締役ニ対シ会日ヨリ八週間前ニ書面ヲ以テ会議ノ目的タル事項ニ付其ノ株主ノ提出スベキ議案ノ要領ヲ前条ニ定ムル通知ニ記載又ハ記録スルコトヲ請求スルコトヲ得但シ其ノ議案ガ法令若ハ定款ニ違反スルトキ又ハ同一ノ議案ニ付総会ニ於テ議決権ノ十分ノ一以上ノ賛成ヲ得ザリシ日ヨリ三年ヲ経過セザルトキハ此ノ限ニ在ラズ 第二百三十三条 総会ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外本店ノ所在地又ハ之ニ隣接スル地ニ之ヲ招集スルコトヲ要ス 第二百三十六条 総会ハ其ノ総会ニ於テ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ全テノ株主ノ同意アルトキハ招集ノ手続ヲ経ズシテ之ヲ開クコトヲ得 第二百三十七条 六月前ヨリ引続キ総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主ハ会議ノ目的タル事項及招集ノ理由ヲ記載シタル書面ヲ取締役ニ提出シテ総会ノ招集ヲ請求スルコトヲ得 ３ 第一項ノ請求アリタル後遅滞ナク総会招集ノ手続ガ為サレザルトキハ請求ヲ為シタル株主ハ裁判所ノ許可ヲ得テ其ノ招集ヲ為スコトヲ得其ノ請求アリタル日ヨリ八週間内ノ日ヲ会日トスル総会ノ招集ノ通知ガ発セラレサルトキ亦同ジ ４ 前三項ノ規定ニ依ル総会ニ於テハ会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査セシムル為特ニ検査役ヲ選任スルコトヲ得 第二百三十七条ノ二 六月前ヨリ引続キ総株主ノ議決権ノ百分ノ一以上ヲ有スル株主ハ総会招集ノ手続及其ノ決議ノ方法ヲ調査セシムル為総会ニ先チ検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得 ３ 裁判所ハ前項ノ報告アリタル場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ取締役ヲシテ株主総会ヲ招集セシムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第百八十一条第三項及第百八十四条第二項ノ規定ヲ準用ス 第二百三十七条ノ三 取締役及監査役ハ総会ニ於テ株主ノ求メタル事項ニ付説明ヲ為スコトヲ要ス但シ其ノ事項ガ会議ノ目的タル事項ニ関セザルトキ、説明ヲ為スコトニ因リ株主共同ノ利益ヲ著シク害スルトキ、説明ヲ為スニ付調査ヲ要スルトキ其ノ他ノ正当ノ事由アルトキハ此ノ限ニ在ラズ ２ 株主ガ会日ヨリ相当ノ期間前ニ書面ニ依リ総会ニ於テ説明ヲ求ムベキ事項ヲ通知シタルトキハ取締役及監査役ハ調査ヲ要スルコトヲ理由トシテ説明ヲ拒ムコトヲ得ズ 第二百三十八条 総会ハ取締役ノ提出シタルモノ及監査役ノ監査報告書ヲ調査セシムル為特ニ検査役ヲ選任スルコトヲ得 第二百三十九条 総会ノ決議ハ本法又ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外総株主ノ議決権ノ過半数ヲ有スル株主出席シ其ノ議決権ノ過半数ヲ以テ之ヲ為ス ２ 株主ハ代理人ヲ以テ其ノ議決権ヲ行使スルコトヲ得但シ其ノ株主又ハ代理人ハ其ノ代理権ヲ証スル書面ヲ会社ニ差出タスコトヲ要ス ６ 取締役ハ総会ノ終結ノ日ヨリ三月間第二項但書ノ書面及第三項ニ於テ準用スル第二百二十二条ノ五第三項ノ電磁的方法ガ行ハルル場合ニ於テ其ノ方法ニ依リ作ラルル電磁的記録ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス 二 前項ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ閲覧又ハ謄写ノ請求 第二百三十九条ノ二 会社ハ取締役会ノ決議ヲ以テ総会ニ出席セザル株主ガ書面ヲ以テ議決権ヲ行使シ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニハ其ノ旨ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス ２ 前項ノ定ヲ為シタル会社ニ於テハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニ際シテハ書面ヲ以テ為ス議決権ノ行使ニ付参考トナルベキ事項トシテ法務省令ニ定ムルモノヲ記載シタル書類ヲ交付スルコトヲ要ス ３ 前項ノ会社ニ於テハ第二百三十二条第二項ノ承諾ヲ為シタル株主ニ対シ同項ニ定ムル電磁的方法ニ依ル通知ヲ為ストキハ前項ノ書類ニ記載スベキ情報ヲ其ノ通知ト共ニ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得但シ株主ノ請求アリタルトキハ同項ノ書類ヲ其ノ株主ニ交付スルコトヲ要ス ４ 第二項ノ会社ニ於テハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニ際シ株主ノ議決権ノ行使ノ用ニ供セラルベキ書面ヲ交付スルコトヲ要ス ５ 書面ニ依ル議決権ノ行使ハ前項ノ書面ニ必要ナル事項ヲ記載シ之ヲ総会ノ会日ノ前日 迄ニ第二項ノ会社ニ提出シテ行フ 第二百三十九条ノ三 会社ハ取締役会ノ決議ヲ以テ総会ニ出席セザル株主ガ電磁的方法ニ依リ議決権ヲ行使シ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前条第一項後段ノ規定ヲ準用ス ２ 前条第二項及第三項ノ規定ハ電磁的方法ニ依ル議決権ノ行使ニ付参考トナルベキ事項トシテ法務省令ニ定ムルモノヲ記載シタル書類ニ之ヲ準用ス ３ 第一項ノ定ヲ為シタル会社ニ於テハ第二百三十二条第二項ノ承諾ヲ為シタル株主ニ対シ同項ノ電磁的方法ニ依ル通知ヲ為ストキハ前条第四項ノ書面ノ内容タル事項ヲ其ノ通知ト共ニ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ要ス ４ 前項ノ会社ニ於テ第二百三十二条第二項ノ承諾ヲ為サザル株主ヨリ総会ノ会日ノ一週間前 迄ニ前項ノ事項ノ電磁的方法ニ依ル提供ノ請求アリタルトキハ政令ニ定ムル所ニ依リ其ノ株主ノ承諾ヲ得テ其ノ事項ヲ直ニ電磁的方法ニ依リ其ノ株主ニ提供スルコトヲ要ス ５ 電磁的方法ニ依ル議決権ノ行使ハ政令ニ定ムル所ニ依リ第三項ノ会社ノ承諾ヲ得テ前条第四項ノ書面ノ内容タル事項ヲ記録シタル電磁的記録ニ必要ナル情報ヲ記録シ之ヲ総会ノ会日ノ前日 迄ニ電磁的方法ニ依リ其ノ会社ニ提供シテ行フ其ノ会社ノ承諾ニ付テハ第二百四条ノ二第三項ノ規定ヲ準用ス ７ 第二百三十九条第六項及第七項第二号ノ規定ハ第五項ノ規定ニ依リ提供セラレタル情報ガ記録セラレタル電磁的記録ニ之ヲ準用ス 第二百三十九条ノ四 株主ハ二個以上ノ議決権ヲ有スルトキハ之ヲ統一セズシテ行使スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ会日ヨリ三日前ニ会社ニ対シ書面ヲ以テ其ノ旨及理由ヲ通知スルコトヲ要ス ３ 株主ガ株式ノ信託ヲ引受ケタルコト其ノ他他人ノ為ニ株式ヲ有スルコトヲ理由トセザルトキハ会社ハ株主ガ議決権ヲ統一セズシテ行使スルコトヲ拒ムコトヲ得 第二百四十一条 各株主ハ一株ニ付一個ノ議決権ヲ有ス但シ一単元ノ株式ノ数ヲ定メタル場合ニ於テハ一単元ノ株式ニ付一個ノ議決権ヲ有ス ３ 会社、親会社及子会社又ハ子会社ガ他ノ株式会社ノ総株主ノ議決権ノ四分ノ一ヲ超ユル議決権又ハ他ノ有限会社ノ総社員ノ議決権ノ四分ノ一ヲ超ユル議決権ヲ有スル場合ニ於テハ其ノ株式会社又ハ有限会社ハ其ノ有スル会社又ハ親会社ノ株式ニ付テハ議決権ヲ有セズ 第二百四十三条 総会ニ於テハ延期又ハ続行ノ決議ヲ為スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第二百三十二条ノ規定ヲ適用セズ ５ 取締役ハ第一項ノ議事録ヲ十年間本店ニ、其ノ謄本（其ノ作成ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於ケル其ノ電磁的記録ヲ含ム）ヲ五年間支店ニ備置クコトヲ要ス ６ 第二百六十三条第三項ノ規定ハ前項ニ掲グルモノニ、同条第七項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グルモノ（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第四十一条ニ於テ準用スル同項ニ掲グルモノ）ニ之ヲ準用ス 二 営業全部ノ賃貸、其ノ経営ノ委任、他人ト営業上ノ損益全部ヲ共通ニスル契約其ノ他之ニ準ズル契約ノ締結、変更又ハ解約 第二百四十五条ノ二 前条第一項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ同項ニ掲グル行為ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ之ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得但シ同条第一項第一号ノ場合ニ於テ決議ト同時ニ解散ノ決議ヲ為シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ 第二百四十五条ノ三 前条第一項ノ請求ハ決議ノ日ヨリ二十日内ニ株式ノ種類及数ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ之ヲ為スコトヲ要ス ３ 株式ノ価格ノ決定ニ付株主ト会社トノ間ニ協議調ヒタルトキハ会社ハ決議ノ日ヨリ九十日内ニ其ノ支払ヲ為スコトヲ要ス ４ 決議ノ日ヨリ六十日内ニ協議調ハザルトキハ株主ハ其ノ期間経過後三十日内ニ裁判所ニ対シ価格ノ決定ヲ請求スルコトヲ得 第二百四十五条ノ四 第二百四十五条ノ二第一項ニ規定スル株主ノ請求ハ会社ガ第二百四十五条第一項ニ掲グル行為ヲ中止シタルトキハ其ノ効力ヲ失フ株主ガ前条第四項ノ期間内ニ同項ノ請求ヲ為サザルトキ亦同ジ 第二百四十五条ノ五 会社ガ他ノ会社ノ営業全部ノ譲受ヲ為ス場合ニ於テ其ノ対価ガ最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ会社ニ於テハ第二百四十五条第一項ノ決議ニ依ルコトヲ要セズ ２ 前項ノ場合ニ於テハ会社ハ営業全部ノ譲受ヲ約シタル日ヨリ二週間内ニ相手方タル会社ノ商号及本店並ニ第二百四十五条第一項ノ決議ニ依ラズシテ営業全部ノ譲受ヲ為ス旨及其ノ要領ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス ３ 前項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日ヨリ二週間内ニ会社ニ対シ書面ヲ以テ営業全部ノ譲受ニ反対ノ意思ヲ通知シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ営業全部ノ譲受ニ係ル契約ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得 ４ 前項ノ請求ハ同項ノ期間ノ満了ノ日ヨリ二十日内ニ株式ノ種類及数ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ之ヲ為スコトヲ要ス ５ 第二百四十五条ノ二第二項、第二百四十五条ノ三第二項乃至第六項及前条ノ規定ハ第三項ノ場合ニ之ヲ準用ス ６ 会社ノ総株主ノ議決権ノ六分ノ一以上ヲ有スル株主ガ第三項ノ規定ニ依ル反対ノ意思ノ通知ヲ為シタルトキハ此ノ条ニ定メタル手続ニ依ル営業全部ノ譲受ハ之ヲ為スコトヲ得ズ 第二百四十六条 第二百四十五条第一項ノ規定ハ会社ガ其ノ成立後二年内ニ其ノ成立前ヨリ存在スル財産ニシテ営業ノ為ニ継続シテ使用スベキモノヲ資本ノ二十分ノ一以上ニ当ル対価ヲ以テ取得スル契約ヲ為ス場合ニ之ヲ準用ス ３ 第百七十三条第二項第三項（第二号ヲ除ク）及第百九十七条（第百九十二条ノ二第一項及第三項ヲ準用スル部分ヲ除ク）ノ規定ハ前項ノ場合ニ、第百八十一条第三項及第百八十四条第二項ノ規定ハ前項ノ検査役ノ報告及本項ニ於テ準用スル第百七十三条第二項第三号ノ証明ヲ記載又ハ記録シタル資料（本項ニ於テ準用スル同号ニ規定スル財産ガ不動産ナルトキハ本項ニ於テ準用スル同号ノ鑑定評価ヲ記載又ハ記録シタル資料ヲ含ム）ニ之ヲ準用ス ４ 会社ノ支配人其ノ他ノ使用人ハ前項ニ於テ準用スル第百七十三条第二項第三号ノ証明及鑑定評価ヲ為スコトヲ得ズ 三 決議ニ付特別ノ利害関係ヲ有スル株主ガ議決権ヲ行使シタルコトニ因リテ著シク不当ナル決議ガ為サレタルトキ 第二百四十九条 株主ガ決議取消ノ訴ヲ提起シタルトキハ裁判所ハ会社ノ請求ニ依リ相当ノ担保ヲ供スベキコトヲ命ズルコトヲ得但シ其ノ株主ガ取締役又ハ監査役ナルトキハ此ノ限ニ在ラズ 第二百五十条 決議シタル事項ノ登記アリタル場合ニ於テ決議取消ノ判決ガ確定シタルトキハ本店及支店ノ所在地ニ於テ其ノ登記ヲ為スコトヲ要ス 第二百五十一条 決議取消ノ訴ノ提起アリタル場合ニ於テ招集ノ手続又ハ決議ノ方法ガ法令又ハ定款ニ違反スルトキト雖モ裁判所ハ其ノ違反スル事実ガ重大ナラズ且決議ニ影響ヲ及ボサザルモノト認ムルトキハ請求ヲ棄却スルコトヲ得 第二百五十二条 第八十八条、第百五条第三項、第百九条、第二百四十九条及第二百五十条ノ規定ハ総会ノ決議ノ存セサルコトノ確認ヲ請求スル訴及総会ノ決議ノ内容ガ法令ニ違反スルコトヲ理由トシテ決議ノ無効ノ確認ヲ請求スル訴ニ之ヲ準用ス 第二百五十三条 総会ノ決議ノ目的タル事項ニ付取締役又ハ株主ヨリ提案アリタル場合ニ於テ其ノ事項ニ付議決権ヲ行使スルコトヲ得ル全テノ株主ガ左ニ掲グル事項ヲ記載又ハ記録シタル書面又ハ電磁的記録ヲ以テ其ノ提案ニ同意シタルトキハ其ノ提案ヲ可決スル総会ノ決議アリタルモノト看做ス ２ 第二百四十四条第五項及第二百六十三条第三項ノ規定ハ前項ニ規定スル書面又ハ電磁的記録ニ、第二百六十三条第七項ノ規定ハ子会社ノ前項（有限会社法第四十一条ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ニ規定スル書面又ハ電磁的記録ニ之ヲ準用ス 三 本法、株式会社ノ監査等ニ関スル商法ノ特例ニ関スル法律、有限会社法又ハ中間法人法ニ定ムル罪ニ因リ刑ニ処セラレ其ノ執行ヲ終リタル日又ハ執行ヲ受クルコトナキニ至リタル日ヨリ二年ヲ経過セザル者 ２ 前号ニ定ムル罪以外ノ罪ニ因リ禁錮以上ノ刑ニ処セラレ其ノ執行ヲ終ル迄又ハ其ノ執行ヲ受クルコトナキニ至ル迄ノ者但シ刑ノ執行猶予中ノ者ハ此ノ限ニ在ラズ 第二百五十四条ノ三 取締役ハ法令及定款ノ定並ニ総会ノ決議ヲ遵守シ会社ノ為忠実ニ其ノ職務ヲ遂行スル義務ヲ負フ ３ 前二項ノ規定ハ定款ヲ以テ任期中ノ最終ノ決算期ニ関スル定時総会ノ終結ニ至ル迄其ノ任期ヲ伸長スルコトヲ妨ゲズ 第二百五十六条ノ二 取締役ノ選任決議ニ付テハ総会ニ出席ヲ要スル株主ノ有スベキ議決権ハ定款ノ定ニ依ルモ之ヲ総株主ノ議決権ノ三分ノ一未満ニ下スコトヲ得ズ 第二百五十六条ノ三 二人以上ノ取締役ノ選任ヲ目的トスル総会ノ招集アリタルトキハ株主ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外会社ニ対シ累積投票ニ依ルベキコトヲ求ムルコトヲ得 ４ 第一項ノ請求アリタルトキハ取締役ノ選任決議ニ付テハ各株主ハ一株（一単元ノ株式ノ数ヲ定メタルトキハ一単元ノ株式）ニ付選任スベキ取締役ノ数ト同数ノ議決権ヲ有ス此ノ場合ニ於テハ各株主ハ一人ノミニ投票シ又ハ二人以上ニ投票シテ其ノ議決権ヲ行使スルコトヲ得 ７ 第二項ノ書面及第三項ニ於テ準用スル第二百四条ノ二第二項ノ電磁的方法ガ行ハルル場合ニ於テ其ノ方法ニ依リ作ラルル電磁的記録ハ総会ノ終結ニ至ル迄之ヲ本店ニ備置キ株主ノ閲覧ニ供スルコトヲ要ス 第二百五十七条 取締役ハ何時ニテモ株主総会ノ決議ヲ以テ之ヲ解任スルコトヲ得但シ任期ノ定アル場合ニ於テ正当ノ事由ナクシテ其ノ任期ノ満了前ニ之ヲ解任シタルトキハ其ノ取締役ハ会社ニ対シ解任ニ因リテ生ジタル損害ノ賠償ヲ請求スルコトヲ得 ３ 取締役ノ職務遂行ニ関シ不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル重大ナル事実アリタルニ拘ラズ株主総会ニ於テ其ノ取締役ヲ解任スルコトヲ否決シタルトキハ六月前ヨリ引続キ総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主ハ三十日内ニ其ノ取締役ノ解任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得 第二百五十七条ノ二 会社ガ第二百二十二条第一項第六号ニ掲グル事項（取締役ニ関スルモノニ限ル）ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行シタル場合ニ於テハ取締役ハ同条第七項第一号及第二号ニ掲グル事項ニ付テノ定ニ従ヒ各種類ノ株主ノ総会ニ於テ選任ス此ノ場合ニ於テハ第二百五十四条第一項ノ規定ハ之ヲ適用セズ ２ 前項ノ規定ニ依ル取締役ノ選任決議ニ付テハ同項ノ総会ニ出席ヲ要スル株主ノ有スベキ議決権ハ定款ノ定ニ依ルモ之ヲ其ノ種類ノ総株主ノ議決権ノ三分ノ一未満ニ下スコトヲ得ズ 第二百五十七条ノ三 第百七十条第四項、第百八十三条第二項又ハ前条第一項ノ規定ニ依リ選任セラレタル取締役ハ何時ニテモ其ノ選任ニ係ル種類ノ株主ノ総会ノ決議ヲ以テ之ヲ解任スルコトヲ得但シ任期ノ定アル場合ニ於テ正当ノ事由ナクシテ其ノ任期ノ満了前ニ之ヲ解任シタルトキハ其ノ取締役ハ会社ニ対シ解任ニ因リテ生ジタル損害ノ賠償ヲ請求スルコトヲ得 ３ 第一項本文ノ取締役ノ解任ニ付テハ第二百五十七条ノ規定ハ之ヲ適用セズ但シ其ノ取締役ノ任期ノ満了前ニ同項本文ノ種類ノ株主ノ総会ニ於テ議決権ヲ有スル者ヲ欠クニ至リタルトキハ此ノ限ニ在ラズ ４ 第一項本文ノ取締役ノ職務遂行ニ関シ不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル重大ナル事実アリタルトキハ前項但書ノ場合ヲ除クノ外六月前ヨリ引続キ左ノ何レカニ掲グル議決権ヲ有スル株主ハ其ノ取締役ノ解任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得但シ第二号ニ掲グル議決権ヲ有スル株主ニ付テハ同項本文ノ種類ノ株主ノ総会ニ於テ其ノ取締役ヲ解任スルコトヲ否決シタルトキニ限ル ６ 会社ハ第三項本文ノ規定ニ拘ラズ定款ヲ以テ第一項本文ノ取締役ノ全部又ハ一部ヲ第二百五十七条ノ規定ニ依リ解任スルコトヲ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ定款ヲ以テ同条ノ規定ニ依リ解任スルコトヲ得ベキモノトセラレタル取締役ニ付テハ第四項第一号ニ掲グル議決権ヲ有スル株主ハ同項ノ規定ニ依ル解任ヲ請求スルコトヲ得ズ 第二百五十七条ノ四 前二条ノ規定ノ適用ニ付テハ第二百二十二条第七項第二号ノ定ニ依リ共同シテ取締役ヲ選任スベキ二以上ノ種類ノ株主ハ之ヲ一ノ種類ノ株主ト看做ス 第二百五十七条ノ五 第二百二十二条第七項ノ定款ノ定（取締役ニ関スルモノニ限ル以下本条及次条ニ於テ同ジ）アル会社ハ法令又ハ定款ニ定メタル取締役ノ員数ヲ欠キ其ノ員数ニ足ルベキ数ノ取締役ヲ選任スベキ株主ガ存セザル場合ニハ同項ノ定款ノ定ヲ廃止シタルモノト看做ス 第二百五十七条ノ六 会社ガ定款ヲ変更シテ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定又ハ第二百二十二条第七項ノ定款ノ定ヲ廃止シタル場合ニハ第二百五十六条ノ規定ニ拘ラズ第二百五十七条ノ三第一項本文ノ取締役ノ任期ハ其ノ定款変更ノ効力ガ生ジタル時ニ満了シタルモノト看做ス 第二百五十八条 法律又ハ定款ニ定メタル取締役ノ員数ヲ欠クニ至リタル場合ニ於テハ任期ノ満了又ハ辞任ニ因リテ退任シタル取締役ハ新ニ選任セラレタル取締役ノ就職スル迄仍取締役ノ権利義務ヲ有ス ２ 前項ノ場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ裁判所ハ利害関係人ノ請求ニ依リ一時取締役ノ職務ヲ行フベキ者ヲ選任スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ本店及支店ノ所在地ニ於テ其ノ登記ヲ為スコトヲ要ス 第二百五十九条 取締役会ハ各取締役之ヲ招集ス但シ取締役会ニ於テ招集ヲ為スベキ取締役ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ ２ 前項但書ニ規定スル場合ニ於テハ同項但書ノ取締役以外ノ取締役ハ会議ノ目的タル事項ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ取締役会ノ招集ヲ請求スルコトヲ得 ３ 第一項但書ノ取締役以外ノ取締役ハ前項ニ規定スル書面ヲ以テ為ス請求ニ代ヘテ政令ニ定ムル所ニ依リ第一項但書ノ取締役ノ承諾ヲ得テ其ノ書面ニ記載スベキ情報ヲ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ提供ヲ為シタル取締役ハ前項ノ規定ニ依ル請求ヲ為シタルモノト看做ス ４ 第二項ノ請求アリタル場合ニ於テ五日内ニ其ノ請求ノ日ヨリ二週間内ノ日ヲ会日トスル取締役会ノ招集ノ通知ガ発セラレザルトキハ其ノ請求ヲ為シタル取締役ハ取締役会ノ招集ヲ為スコトヲ得 第二百五十九条ノ二 取締役会ヲ招集スルニハ会日ヨリ一週間前ニ各取締役及各監査役ニ対シテ其ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ニ定款ヲ以テ之ヲ短縮スルコトヲ妨ゲズ 第二百五十九条ノ三 取締役会ハ取締役及監査役ノ全員ノ同意アルトキハ招集ノ手続ヲ経ズシテ之ヲ開クコトヲ得 二 代表取締役以外ノ取締役ニシテ取締役会ノ決議ニ依リ会社ノ業務ヲ執行スル取締役ニ指名セラレ其ノ指名ヲ受諾シタルモノ ５ 第三項ノ取締役以外ノ取締役ニシテ会社ノ業務ヲ執行シタルモノハ第百八十八条第二項第七号ノ二ノ規定ノ適用ニ付テハ会社又ハ子会社ノ業務ヲ執行スル取締役ト看做ス 第二百六十条ノ二 取締役会ノ決議ハ取締役ノ過半数出席シ其ノ取締役ノ過半数ヲ以テ之ヲ為ス但シ定款ヲ以テ此ノ要件ヲ加重スルコトヲ妨ゲズ 第二百六十条ノ三 監査役ハ取締役会ニ出席スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ意見ヲ述ブルコトヲ要ス ２ 監査役ハ取締役ガ会社ノ目的ノ範囲内ニ在ラザル行為其ノ他法令若ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シ又ハ為ス虞アリト認ムルトキハ取締役会ニ之ヲ報告スルコトヲ要ス ６ 株主又ハ親会社ノ株主ハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ左ノ請求ヲ為スコトヲ得会社ノ債権者ガ取締役又ハ監査役ノ責任ヲ追及スル為必要アルトキ亦同ジ 二 前項ノ議事録ガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ会社ノ本店ニ於ケル閲覧又ハ謄写ノ請求 ７ 閲覧又ハ謄写ニ因リ会社又ハ其ノ親会社若ハ子会社ニ著シキ損害ヲ生ズル虞アルトキハ裁判所前項ノ許可ヲ為スコトヲ得ズ 第二百六十二条 社長、副社長、専務取締役、常務取締役其ノ他会社ヲ代表スル権限ヲ有スルモノト認ムベキ名称ヲ附シタル取締役ノ為シタル行為ニ付テハ会社ハ其ノ者ガ代表権ヲ有セザル場合ト雖モ善意ノ第三者ニ対シテ其ノ責ニ任ズ 第二百六十三条 取締役ハ左ニ掲グルモノ（第三号ノ複本ノ作成ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於ケル其ノ電磁的記録ヲ含ム）ヲ左ニ定ムル場所ニ備置クコトヲ要ス 二 株主名簿、新株予約権原簿及社債原簿 本店（名義書換代理人ヲ置キタル場合ニハ本店又ハ名義書換代理人ノ営業所） 三 前号ニ掲グルモノノ複本（名義書換代理人ヲ置キタル場合ニ於テ同号ニ掲グルモノヲ本店ニ備置キタルトキニ限ル） 名義書換代理人ノ営業所 四 端株原簿及株券喪失登録簿 本店（名義書換代理人ヲ置キタル場合ニハ本店又ハ名義書換代理人ノ営業所） ２ 株主、会社ノ債権者、端株主及新株予約権ヲ有スル者ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得但シ第二号又ハ第四号ノ請求ヲ為スニハ会社ノ定メタル費用ヲ支払フコトヲ要ス 三 定款ガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ閲覧ノ請求 四 前号ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ヲ電磁的方法ニシテ法務省令ニ定ムルモノニ依リ提供スルコトノ請求又ハ其ノ情報ノ内容ヲ記載シタル書面ノ交付ノ請求 一 株主名簿、新株予約権原簿、社債原簿若ハ端株原簿ガ書面ヲ以テ作ラレタル場合ニ於ケル其ノ書面又ハ株主名簿、新株予約権原簿若ハ社債原簿ノ複本ノ閲覧又ハ謄写ノ請求 二 株主名簿、新株予約権原簿、社債原簿若ハ端株原簿ガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタル場合又ハ株主名簿、新株予約権原簿若ハ社債原簿ノ複本ノ作成ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於ケル此等ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ第一項第二号第三号又ハ第四号ニ定ムル場所ニ於ケル閲覧又ハ謄写ノ請求 二 端株原簿ガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ第一項第四号ニ定ムル場所ニ於ケル閲覧又ハ謄写ノ請求 一 新株予約権原簿ガ書面ヲ以テ作ラレタル場合ニ於ケル其ノ書面又ハ新株予約権原簿ノ複本ノ閲覧又ハ謄写ノ請求 二 新株予約権原簿ガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタル場合又ハ新株予約権原簿ノ複本ノ作成ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於ケル此等ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ第一項第二号又ハ第三号ニ定ムル場所ニ於ケル閲覧又ハ謄写ノ請求 二 株券喪失登録簿ガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ第一項第四号ニ定ムル場所ニ於ケル閲覧又ハ謄写ノ請求 ７ 親会社ノ株主ハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ニ対シ第二項各号又ハ第三項各号ニ掲グル請求（子会社ガ有限会社ナル場合ニ於テハ有限会社法第二十八条第一項ノ定款又ハ社員名簿ニ係ル請求）ヲ為スコトヲ得 第二百六十四条 取締役ガ自己又ハ第三者ノ為ニ会社ノ営業ノ部類ニ属スル取引ヲ為スニハ取締役会ニ於テ其ノ取引ニ付重要ナル事実ヲ開示シ其ノ承認ヲ受クルコトヲ要ス ３ 取締役ガ第一項ノ規定ニ違反シテ自己ノ為ニ取引ヲ為シタルトキハ取締役会ハ之ヲ以テ会社ノ為ニ為シタルモノト看做スコトヲ得 第二百六十五条 取締役ガ会社ノ製品其ノ他ノ財産ヲ譲受ケ会社ニ対シ自己ノ製品其ノ他ノ財産ヲ譲渡シ会社ヨリ金銭ノ貸付ヲ受ケ其ノ他自己又ハ第三者ノ為ニ会社ト取引ヲ為スニハ取締役会ノ承認ヲ受クルコトヲ要ス会社ガ取締役ノ債務ヲ保証シ其ノ他取締役以外ノ者トノ間ニ於テ会社ト取締役トノ利益相反スル取引ヲ為ストキ亦同ジ 第二百六十六条 左ノ場合ニ於テハ其ノ行為ヲ為シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ第一号ニ在リテハ違法ニ配当又ハ分配ノ為サレタル額、第二号ニ在リテハ供与シタル利益ノ価額、第三号ニ在リテハ未ダ弁済ナキ額、第四号及第五号ニ在リテハ会社ガ蒙リタル損害額ニ付弁済又ハ賠償ノ責ニ任ズ 一 第二百九十条第一項ノ規定ニ違反スル利益ノ配当ニ関スル議案ヲ総会ニ提出シ又ハ第二百九十三条ノ五第三項ノ規定ニ違反スル金銭ノ分配ヲ為シタルトキ ２ 前項ノ行為ガ取締役会ノ決議ニ基キテ為サレタルトキハ其ノ決議ニ賛成シタル取締役ハ其ノ行為ヲ為シタルモノト看做ス ４ 取締役ガ第二百六十四条第一項ノ規定ニ違反シテ取引ヲ為シタルトキハ其ノ取引ニ因リ取締役又ハ第三者ガ得タル利益ノ額ハ第一項ノ会社ノ蒙リタル損害額ト推定ス但シ同条第三項ニ定ムル権利ヲ行使シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ ６ 第一項第四号ノ取引ニ関スル取締役ノ責任ハ前項ノ規定ニ拘ラズ総株主ノ議決権ノ三分ノ二以上ノ多数ヲ以テ之ヲ免除スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ取締役ハ株主総会ニ於テ其ノ取引ニ付重要ナル事実ヲ開示スルコトヲ要ス ７ 第一項第五号ノ行為ニ関スル取締役ノ責任ハ其ノ取締役ガ職務ヲ行フニ付善意ニシテ且重大ナル過失ナキトキハ第五項ノ規定ニ拘ラズ賠償ノ責ニ任ズベキ額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額（次項第二号ニ於テ限度額ト称ス）ヲ限度トシテ第三百四十三条ニ定ムル決議ヲ以テ之ヲ免除スルコトヲ得 一 決議ヲ為ス株主総会ノ終結ノ日ノ属スル営業年度又ハ其ノ前ノ各営業年度ニ於テ其ノ取締役ガ報酬其ノ他ノ職務遂行ノ対価（其ノ取締役ガ使用人ヲ兼ヌル場合ノ使用人トシテノ報酬其ノ他ノ職務遂行ノ対価ヲ含ム）トシテ会社ヨリ受ケ又ハ受クベキ財産上ノ利益（次号及第三号ニ定ムルモノヲ除ク）ノ額ノ営業年度毎ノ合計額中最モ高キ額ノ四年分ニ相当スル額 二 其ノ取締役ガ会社ヨリ受ケタル退職慰労金ノ額及使用人ヲ兼ヌル場合ノ使用人トシテノ退職手当中取締役ヲ兼ヌル期間ノ職務遂行ノ対価タル部分ノ額並ニ此等ノ性質ヲ有スル財産上ノ利益ノ額ノ合計額ト其ノ合計額ヲ其ノ職ニ在リタル年数ヲ以テ除シタル額ニ四ヲ乗ジタル額トノ何レカ低キ額 三 其ノ取締役ガ第二百八十条ノ二十一第一項ノ決議ニ基キ発行ヲ受ケタル第二百八十条ノ十九第一項ノ権利ヲ就任後ニ行使シタルトキハ行使ノ時ニ於ケル其ノ会社ノ株式ノ時価ヨリ第二百八十条ノ二十第四項ニ規定スル合計額ノ一株当リノ額ヲ控除シタル額ニ発行ヲ受ケ又ハ之ニ代ヘテ移転ヲ受ケタル株式ノ数ヲ乗ジタル額、其ノ権利ヲ就任後ニ譲渡シタルトキハ其ノ価額ヨリ同条第二項第三号ノ発行価額ヲ控除シタル額ニ譲渡シタル権利ノ数ヲ乗ジタル額 ８ 前項ノ場合ニ於テハ取締役ハ同項ノ責任ノ免除ニ関スル決議ヲ為ス株主総会ニ於テ左ノ事項ヲ開示スルコトヲ要ス ９ 取締役ハ第七項ノ規定ニ依ル責任ノ免除ニ関スル議案ヲ株主総会ニ提出スルニハ監査役ノ同意ヲ得ルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テ監査役数人アルトキハ各監査役ノ同意ヲ得ルコトヲ要ス １０ 第七項ノ責任ノ免除ニ関スル決議アリタル場合ニ於テ会社ガ決議後ニ其ノ取締役ニ対シ同項第二号ノ退職慰労金、退職手当又ハ財産上ノ利益ヲ与フルトキハ株主総会ノ承認ヲ得ルコトヲ要ス其ノ取締役ガ決議後ニ同項第三号ノ権利ヲ行使シ又ハ譲渡ストキ亦同ジ １１ 第七項ノ責任ノ免除ニ関スル決議アリタル場合ニ於テ其ノ取締役ガ同項第三号ノ権利ニ付発行セラレタル新株予約権証券ヲ所持スルトキハ其ノ取締役ハ遅滞ナク之ヲ会社ニ預託スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ取締役ハ前項ノ譲渡ニ付テノ承認ヲ得ルニ非ザレバ其ノ新株予約権証券ノ返還ヲ請求スルコトヲ得ズ １２ 会社ハ第五項ノ規定ニ拘ラズ定款ヲ以テ第一項第五号ノ行為ニ関スル取締役ノ責任ニ付其ノ取締役ガ職務ヲ行フニ付善意ニシテ且重大ナル過失ナキ場合ニ於テ責任ノ原因タル事実ノ内容、其ノ取締役ノ職務遂行ノ状況其ノ他ノ事情ヲ勘案シテ特ニ必要アリト認ムルトキハ賠償ノ責ニ任ズベキ額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ取締役会ノ決議ヲ以テ之ヲ免除スルコトヲ得ル旨ヲ定ムルコトヲ得 一 取締役会ノ決議ノ日ノ属スル営業年度又ハ其ノ前ノ各営業年度ニ於テ其ノ取締役ガ報酬其ノ他ノ職務遂行ノ対価（其ノ取締役ガ使用人ヲ兼ヌル場合ノ使用人トシテノ報酬其ノ他ノ職務遂行ノ対価ヲ含ム）トシテ会社ヨリ受ケ又ハ受クベキ財産上ノ利益（第七項第二号及第三号ニ定ムルモノヲ除ク）ノ額ノ営業年度毎ノ合計額中最モ高キ額ノ四年分ニ相当スル額 １３ 第九項ノ規定ハ定款ヲ変更シテ前項ノ定ヲ設クル議案ヲ株主総会ニ提出スル場合及同項ノ定款ノ定ニ基ク責任ノ免除ニ関スル議案ヲ取締役会ニ提出スル場合ニ之ヲ準用ス １４ 第十二項ノ定款ノ定ニ基キ取締役会ガ責任ノ免除ノ決議ヲ為シタルトキハ取締役ハ遅滞ナク第八項第一号及第三号ニ掲グル事項並ニ賠償ノ責ニ任ズベキ額ヨリ第十二項各号ニ掲グル額ヲ控除シタル額及其ノ算定ノ根拠並ニ免除ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ １５ 総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主ガ前項ノ期間内ニ異議ヲ述ベタルトキハ会社ハ第十二項ノ定款ノ定ニ基ク免除ヲ為スコトヲ得ズ １６ 第十項及第十一項ノ規定ハ第十二項ノ決議アリタル場合ニ之ヲ準用ス但シ前項ノ規定ニ依リ免除ヲ為スコト能ハザル場合ハ此ノ限ニ在ラズ １９ 会社ハ第五項ノ規定ニ拘ラズ定款ヲ以テ社外取締役トノ間ニ於テ爾後其ノ者ガ取締役トシテ第一項第五号ノ行為ニ因リ会社ニ損害ヲ加ヘタル場合ニ於テ其ノ職務ヲ行フニ付善意ニシテ且重大ナル過失ナキトキハ定款ニ定メタル範囲内ニ於テ予メ定ムル額ト左ノ金額ノ合計額トノ何レカ高キ額ヲ限度トシテ其ノ賠償ノ責ニ任ズベキ旨ヲ約スルコトヲ得ル旨ヲ定ムルコトヲ得 一 責任ノ原因タル事実ガ生ジタル日ノ属スル営業年度又ハ其ノ前ノ各営業年度ニ於テ其ノ社外取締役ガ報酬其ノ他ノ職務遂行ノ対価トシテ会社ヨリ受ケ又ハ受クベキ財産上ノ利益（次号及第七項第三号ニ定ムルモノヲ除ク）ノ額ノ営業年度毎ノ合計額中最モ高キ額ノ二年分ニ相当スル額 二 其ノ社外取締役ガ会社ヨリ受ケタル退職慰労金ノ額及其ノ性質ヲ有スル財産上ノ利益ノ額ノ合計額ト其ノ合計額ヲ其ノ職ニ在リタル年数ヲ以テ除シタル額ニ二ヲ乗ジタル額トノ何レカ低キ額 ２０ 前項ノ社外取締役ガ其ノ会社若ハ子会社ノ業務ヲ執行スル取締役若ハ支配人其ノ他ノ使用人又ハ子会社ノ執行役トナリタルトキハ同項ノ契約ハ将来ニ向テ其ノ効力ヲ失フ ２２ 第十九項ノ契約ヲ為シタル会社ガ其ノ相手方タル社外取締役ノ第一項第五号ノ行為ニ因リ損害ヲ蒙リタルコトヲ知リタルトキハ取締役ハ其ノ後最初ニ招集セラレタル株主総会ニ於テ左ノ事項ヲ開示スルコトヲ要ス ２３ 第十項及第十一項ノ規定ハ社外取締役ガ第一項第五号ノ行為ニ因リ会社ニ損害ヲ加ヘタル場合ニ於テ第十九項ノ契約ニ依リ同項ノ限度ニ於テ責任ヲ負ヒタルトキニ之ヲ準用ス 第二百六十六条ノ二 前条第一項ノ規定ハ同項第一号ノ場合ニ於テ同項ノ金額ニ付弁済ヲ為シタル取締役ヨリ悪意ノ株主ニ対スル求償権ノ行使ヲ妨ゲズ 第二百六十六条ノ三 取締役ガ其ノ職務ヲ行フニ付悪意又ハ重大ナル過失アリタルトキハ其ノ取締役ハ第三者ニ対シテモ亦連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ ２ 取締役ガ株式申込証ノ用紙、新株引受権証書、新株予約権申込証、社債申込証若ハ新株予約権付社債申込証ノ用紙若ハ目論見書若ハ此等ノ書類ノ作成ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於ケル其ノ電磁的記録若ハ第二百八十一条第一項ニ掲グルモノニ記載若ハ記録スベキ重要ナル事項ニ付虚偽ノ記載若ハ記録ヲ為シ又ハ虚偽ノ登記若ハ公告（第二百八十三条第七項前段ニ規定スル措置ヲ含ム以下此ノ項ニ於テ同ジ）ヲ為シタルトキ亦前項ニ同ジ但シ取締役ガ其ノ記載若ハ記録、登記又ハ公告ヲ為スニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ 第二百六十七条 六月前ヨリ引続キ株式ヲ有スル株主ハ会社ニ対シ書面ヲ以テ取締役ノ責任ヲ追及スル訴ノ提起ヲ請求スルコトヲ得 ３ 会社ガ第一項ノ請求アリタル日ヨリ六十日内ニ訴ヲ提起セザルトキハ同項ノ請求ヲ為シタル株主ハ会社ノ為訴ヲ提起スルコトヲ得 ４ 前三項ニ定ムル期間ノ経過ニ因リテ会社ニ回復スベカラサル損害ヲ生ズル虞アル場合ニ於テハ前二項ノ規定ニ拘ラズ第一項ノ株主ハ直ニ前項ノ訴ヲ提起スルコトヲ得 ６ 株主ガ第三項又ハ第四項ノ訴ヲ提起シタルトキハ裁判所ハ被告ノ請求ニ依リ相当ノ担保ヲ供スベキコトヲ命ズルコトヲ得 ２ 株主又ハ会社ハ前項ノ訴訟ニ参加スルコトヲ得但シ不当ニ訴訟ヲ遅延セシメ又ハ裁判所ノ負担ヲ著シク大ナラシムルトキハ此ノ限ニ在ラズ ３ 前条第三項又ハ第四項ノ訴ヲ提起シタル株主ハ訴ノ提起アリタル後遅滞ナク会社ニ対シ其ノ訴訟ノ告知ヲ為スコトヲ要ス ４ 会社ハ第一項ノ訴ヲ提起シタルトキハ遅滞ナク訴ノ提起ヲ為シタル旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス前項ノ規定ニ依ル訴訟ノ告知ヲ受ケタル会社ニ付亦同ジ ６ 前条第三項又ハ第四項ノ訴訟ニ付和解ヲ為ス場合ニ於テ会社ガ其ノ和解ノ当事者ニ非ザルトキハ裁判所ハ会社ニ対シ其ノ内容ヲ通知シ且和解ニ異議アラバ二週間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ催告スルコトヲ要ス ７ 会社ガ前項ノ期間内ニ書面ヲ以テ異議ヲ述ベザリシトキハ同項ノ規定ニ依ル通知ノ内容ヲ以テ株主ガ和解ヲ為スコトヲ承認シタルモノト看做ス此ノ場合ニ於テハ第五項ノ規定ヲ準用ス ８ 第二百六十六条第九項ノ規定ハ会社ガ取締役ヲ補助スル為前条第三項又ハ第四項ノ訴訟ニ参加スル旨ノ申出ヲ為ス場合ニ之ヲ準用ス 第二百六十八条ノ二 第二百六十七条第三項又ハ第四項ノ訴ヲ提起シタル株主ガ勝訴シタル場合ニ於テ其ノ訴訟ヲ行フニ必要ト認ムベキ費用ニシテ訴訟費用ニ非ザルモノヲ支出シタルトキ又ハ弁護士若ハ弁護士法人ニ報酬ヲ支払フベキトキハ株主ハ会社ニ対シ其ノ費用ノ額ノ範囲内又ハ其ノ報酬額ノ範囲内ニ於テ相当ナル額ノ支払ヲ請求スルコトヲ得 第二百六十八条ノ三 第二百六十八条第一項ノ訴ノ提起アリタル場合ニ於テ原告及被告ノ共謀ニ因リ訴訟ノ目的タル会社ノ権利ヲ詐害スル目的ヲ以テ判決ヲ為サシメタルトキハ会社又ハ株主ハ確定ノ終局判決ニ対シ再審ノ訴ヲ以テ不服ヲ申立ツルコトヲ得 第二百六十九条 取締役ガ受クベキ報酬ニ付テノ左ニ掲グル事項ハ定款ニ之ヲ定メザリシトキハ株主総会ノ決議ヲ以テ之ヲ定ム ２ 株主総会ニ前項第二号又ハ第三号ニ規定スル報酬ノ新設又ハ改定ニ関スル議案ヲ提出シタル取締役ハ其ノ株主総会ニ於テ其ノ報酬ヲ相当トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス 第二百七十二条 取締役ガ会社ノ目的ノ範囲内ニ在ラザル行為其ノ他法令又ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シ之ニ因リ会社ニ回復スベカラザル損害ヲ生ズル虞アル場合ニ於テハ六月前ヨリ引続キ株式ヲ有スル株主ハ会社ノ為取締役ニ対シ其ノ行為ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得 ２ 最初ノ監査役ノ任期ハ前項ノ規定ニ拘ラズ就任後一年内ノ最終ノ決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時迄トス ３ 前二項ノ規定ハ定款ヲ以テ任期ノ満了前ニ退任シタル監査役ノ補欠トシテ選任セラレタル監査役ノ任期ヲ退任シタル監査役ノ任期ノ満了スベキ時迄ト為スコトヲ妨ゲズ ２ 監査役ハ何時ニテモ取締役及支配人其ノ他ノ使用人ニ対シ営業ノ報告ヲ求メ又ハ会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得 第二百七十四条ノ二 取締役ハ会社ニ著シキ損害ヲ及ボス虞アル事実ヲ発見シタルトキハ直ニ監査役ニ之ヲ報告スルコトヲ要ス 第二百七十四条ノ三 親会社ノ監査役ハ其ノ職務ヲ行フ為必要アルトキハ子会社ニ対シ営業ノ報告ヲ求メ又ハ子会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得 第二百七十五条 監査役ハ取締役ガ株主総会ニ提出セントスル議案其ノ他ノモノヲ調査シ法令若ハ定款ニ違反シ又ハ著シク不当ナル事項アリト認ムルトキハ株主総会ニ其ノ意見ヲ報告スルコトヲ要ス 第二百七十五条ノ二 取締役ガ会社ノ目的ノ範囲内ニ在ラザル行為其ノ他法令又ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シ之ニ因リ会社ニ著シキ損害ヲ生ズル虞アル場合ニ於テハ監査役ハ取締役ニ対シ其ノ行為ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得 第二百七十五条ノ三ノ二 監査役ヲ辞任シタル者ハ其ノ後最初ニ招集セラレタル株主総会ニ出席シ其ノ旨及理由ヲ述ブルコトヲ得 第二百七十五条ノ四 会社ガ取締役ニ対シ又ハ取締役ガ会社ニ対シ訴ヲ提起スル場合ニ於テハ其ノ訴ニ付テハ監査役会社ヲ代表ス会社ガ第二百六十七条第一項ノ請求ヲ受ケ同条第二項ニ於テ準用スル第二百四条ノ二第二項ノ承諾ヲ為シ又ハ第二百六十八条第六項ノ通知及催告ヲ受クルニ付亦同ジ 第二百七十六条 監査役ハ会社若ハ子会社ノ取締役若ハ支配人其ノ他ノ使用人又ハ子会社ノ執行役ヲ兼ヌルコトヲ得ズ 第二百七十八条 監査役ガ会社又ハ第三者ニ対シテ損害賠償ノ責ニ任ズベキ場合ニ於テ取締役モ亦其ノ責ニ任ズベキトキハ其ノ監査役及取締役ハ之ヲ連帯債務者トス ２ 監査役数人アル場合ニ於テ各監査役ノ受クベキ報酬ノ額ニ付定款ノ定又ハ総会ノ決議ナキトキハ其ノ額ハ前項ノ報酬ノ範囲内ニ於テ監査役ノ協議ヲ以テ之ヲ定ム 第二百七十九条ノ二 監査役ガ職務ノ執行ニ付費用ノ前払ヲ請求シタルトキハ会社ハ其ノ費用ガ監査役ノ職務ノ執行ニ必要ナラザルコトヲ証明スルニ非ザレバ之ヲ拒ムコトヲ得ズ監査役ガ職務ノ執行ニ付費用ノ支出ヲ為シタル場合ニ於テ其ノ費用及支出ノ日以後ニ於ケル其ノ利息ノ償還ヲ請求シタルトキ又ハ債務ヲ負担シタル場合ニ於テ其ノ債務ヲ自己ニ代ハリテ弁済スベキコト、若シ其ノ債務ガ弁済期ニ在ラザルトキハ相当ノ担保ヲ供スベキコトヲ請求シタルトキ亦何ジ 第二百八十条 第二百五十四条、第二百五十四条ノ二、第二百五十六条ノ二、第二百五十七条乃至第二百五十八条、第二百六十六条第五項第十八項ノ規定ニ依リ読替テ適用スル第七項第八項第十項第十一項第十八項ノ規定ニ依リ読替テ適用スル第十二項第十四項乃至第十六項、第二百六十六条ノ三第一項、第二百六十七条、第二百六十八条第一項乃至第七項、第二百六十八条ノ二及第二百六十八条ノ三ノ規定ハ監査役ニ之ヲ準用ス ２ 第二百六十六条ノ三第二項ノ規定ハ監査役ガ監査報告書ニ記載スベキ重要ナル事項ニ付虚偽ノ記載ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス 第二百八十条ノ二 会社ノ成立後株式ヲ発行スル場合ニ於テハ左ノ事項ニシテ定款ニ定ナキモノハ取締役会之ヲ決ス但シ本法ニ別段ノ定アルトキ又ハ定款ヲ以テ株主総会ガ之ヲ決スル旨ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ 八 株主以外ノ者ニシテ之ニ対シ特ニ有利ナル発行価額ヲ以テ新株ヲ発行スベキモノ並ニ之ニ対シ発行スル株式ノ種類、数及発行価額 九 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テ第二百八十条ノ五ノ二第一項但書ノ決議アルトキハ新株ノ割当ヲ受クル者並ニ之ニ対シ割当ツル株式ノ種類及数 ２ 株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル発行価額ヲ以テ新株ヲ発行スルニハ定款ニ之ニ関スル定アルトキト雖モ其ノ者ニ対シ発行スルコトヲ得ベキ株式ノ種類、数及最低発行価額ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ取締役ハ株主総会ニ於テ株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル発行価額ヲ以テ新株ヲ発行スルコトヲ必要トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス ５ 市場価格アル株式ヲ公正ナル価額ニテ発行スル場合ニ於テハ第一項第二号ノ発行価額ニ付テハ其ノ決定ノ方法ヲ定ムルヲ以テ足ル 第二百八十条ノ三ノ二 会社ハ払込期日ノ二週間前ニ新株ノ種類、数、発行価額（第二百八十条ノ二第五項ノ規定ニ依リ発行価額ノ決定ノ方法ヲ定メタル場合ハ其ノ方法）、払込期日及募集ノ方法ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス 第二百八十条ノ三ノ三 前二条ノ規定ハ第二百八十条ノ二第一項第五号ノ新株ノ引受権ノ目的タル株式及同条第二項ノ決議アリタル株式ニ付テハ之ヲ適用セズ ２ 前条ノ規定ハ次条第二項ノ端数ノ合計数ニ相当スル株式及新株ノ引受権ヲ有スル者ガ第二百八十条ノ五第三項ノ規定ニ依リ其ノ権利ヲ失ヒタル株式ニ付テハ之ヲ適用セズ ２ 前項ノ株主ハ一株ノ百分ノ一（第二百二十条ノ二第三項ノ規定ニ依リ異ナル割合ヲ定メタル場合ハ其ノ割合）ニ満タザル端数ニ付テハ前項ノ権利ヲ有セズ一株ニ満タザル端数ヲ端株トシテ端株原簿ニ記載又ハ記録セザル旨ノ定アル場合ニ於ケル一株ニ満タザル端数ニ付亦同ジ ３ 株主ガ新株ノ引受権ヲ有スベキ場合ニ於テハ会社ハ一定ノ日ヲ定メ其ノ日ニ於テ株主名簿ニ記載又ハ記録アル株主ガ第一項ノ権利ヲ有スベキ旨及新株ノ引受権ヲ譲渡スコトヲ得ベキトキハ其ノ旨ヲ其ノ日ノ二週間前ニ公告スルコトヲ要ス 第二百八十条ノ五 株主ガ新株ノ引受権ヲ有スル場合ニ於テハ各株主ニ対シ其ノ者ガ引受権ヲ有スル株式ノ種類及数、一定ノ期日迄ニ株式ノ申込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フベキ旨並ニ第二百八十条ノ二第一項第六号及第七号ニ掲グル事項ノ定アルトキハ其ノ内容ヲ通知スルコトヲ要ス 第二百八十条ノ五ノ二 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ株主ハ新株ノ引受権ヲ有ス但シ株主以外ノ者ニ対シ発行スルコトヲ得ベキ株式ノ種類及数ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議アリタルトキハ此ノ限ニ在ラズ ２ 前項ノ規定ハ左ノ事項ヲ記載又ハ記録シタル証書又ハ電磁的記録ニ依ル契約ヲ以テ新株ノ総数ヲ引受クル場合ニハ之ヲ適用セズ 第二百八十条ノ六ノ二 第二百八十条ノ二第一項第六号ニ掲グル事項ノ定アル場合ニ於テハ会社ハ同項第七号ニ掲グル事項ノ定アルトキハ其ノ定ニ従ヒ、其ノ定ナキトキハ第二百八十条ノ五第一項ノ期日ノ二週間前ニ新株引受権証書ヲ発行スルコトヲ要ス 第二百八十条ノ六ノ四 新株引受権証書ヲ発行シタル場合ニ於テハ株式ノ申込ハ新株引受権証書ニ依リテ之ヲ為ス此ノ場合ニ於テハ第百七十五条第一項及第三項ノ規定ヲ準用ス ２ 新株引受権証書ヲ喪失シタル者ハ株式申込証ニ依リ株式ノ申込ヲ為スコトヲ得但シ其ノ申込ハ新株引受権証書ニ依ル申込アリタルトキハ其ノ効力ヲ失フ 第二百八十条ノ八 現物出資ヲ為ス者アル場合ニ於テハ取締役ハ第二百八十条ノ二第一項第三号ニ掲グル事項ヲ調査セシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス但シ現物出資ヲ為ス者ニ対シテ与フル株式ノ総数ガ発行済株式ノ総数ノ十分ノ一ヲ超エズ且新ニ発行スル株式ノ数ノ五分ノ一ヲ超エザルトキ又ハ現物出資ノ目的タル財産ノ価格ノ総額ガ五百万円ヲ超エザルトキハ此ノ限ニ在ラズ ２ 第百七十三条第二項（第一号ヲ除ク）第三項（第二号ヲ除ク）及第二百四十六条第四項ノ規定ハ前項本文ノ場合ニ之ヲ準用ス ３ 裁判所ハ検査役ノ報告ヲ聴キ第一項ニ掲グル事項ヲ不当ト認メタルトキハ之ニ変更ヲ加ヘテ取締役及現物出資ヲ為ス者ニ通告スルコトヲ得 第二百八十条ノ十 会社ガ法令若ハ定款ニ違反シ又ハ著シク不公正ナル方法ニ依リテ株式ヲ発行シ之ニ因リ株主ガ不利益ヲ受クル虞アル場合ニ於テハ其ノ株主ハ会社ニ対シ其ノ発行ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得 第二百八十条ノ十一 取締役ト通ジテ著シク不公正ナル発行価額ヲ以テ株式ヲ引受ケタル者ハ会社ニ対シ公正ナル発行価額トノ差額ニ相当スル金額ノ支払ヲ為ス義務ヲ負フ 第二百八十条ノ十二 新株ヲ引受ケタル者ハ新株発行ニ因ル変更ノ登記ノ日ヨリ一年ヲ経過シタル後ハ錯誤若ハ株式申込証ノ用紙若ハ新株引受権証書ノ要件ノ欠缺ヲ理由トシテ其ノ引受ノ無効ヲ主張シ又ハ詐欺若ハ強迫ヲ理由トシテ其ノ引受ヲ取消スコトヲ得ズ其ノ株式ニ付株主ノ権利ヲ行使シタルトキ亦同ジ 第二百八十条ノ十三 新株発行ニ因ル変更ノ登記アリタルニ拘ラズ仍引受ナキ株式アルトキハ取締役ハ共同シテ之ヲ引受ケタルモノト看做ス株式ノ申込ガ取消サレタルトキ亦同ジ 第二百八十条ノ十三ノ二 現物出資ノ目的タル財産ノ新株発行当時ニ於ケル実価ガ取締役会ノ決議ニ依リ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ其ノ決議ニ賛成シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ ２ 現物出資ノ目的タル財産ノ価格ヲ株主総会ノ決議ニ依リ定メタル場合ニ於テ其ノ財産ノ新株発行当時ニ於ケル実価ガ決議ニ依リ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ現物出資ニ関スル議案ヲ総会ニ提出シタル取締役ハ議案ニ掲ゲタル財産ノ価格ト実価トノ差額ヲ限度トシテ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ ４ 第二百八十条ノ二第一項第三号ニ掲グル事項ニ付検査役ノ調査ヲ受ケタルトキハ其ノ財産ノ現物出資者ニ非サル取締役ハ前三項ノ規定ニ拘ラズ其ノ財産ニ付第一項及第二項ノ義務ヲ負フコトナシ 第二百八十条ノ十三ノ三 前条第一項第二項及第五項ノ規定ハ第二百八十条ノ八第二項ニ於テ準用スル第百七十三条第二項第三号ノ証明又ハ鑑定評価（以下本条ニ於テ証明等ト称ス）ヲ為シタル者ニ、第百九十三条第二項ノ規定ハ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ虚偽ノ証明等ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス但シ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ之ヲ為スニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ 第二百八十条ノ十四 第百七十五条第一項第三項乃至第九項、第百七十六条、第百七十七条第二項第三項、第百七十八条、第百八十九条及第百九十条ノ規定ハ新株ノ発行ノ場合ニ之ヲ準用ス但シ第二百八十条ノ六第二項ノ場合ニ於テハ第百七十五条第一項第三項乃至第八項ノ規定ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ 第二百八十条ノ十六 第八十八条、第百五条第二項第三項、第百九条、第百三十七条及第二百四十九条ノ規定ハ前条ノ訴ニ之ヲ準用ス ２ 前項ノ場合ニ於テハ会社ハ遅滞ナク其ノ旨及一定ノ期間内ニ株券ヲ会社ニ提出スベキ旨ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ三月ヲ下ルコトヲ得ズ 第二百八十条ノ十八 前条第一項ノ場合ニ於テハ会社ハ新株ノ株主ニ対シ其ノ払込ミタル金額ノ支払ヲ為スコトヲ要ス ２ 前項ノ金額ガ前条第一項ノ判決確定ノ時ニ於ケル会社財産ノ状況ニ照シ著シク不相当ナルトキハ裁判所ハ会社又ハ前項ノ株主ノ請求ニ依リ前項ノ金額ノ増減ヲ命ズルコトヲ得 ４ 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル場合又ハ発行済株式ノ全部ニ付第二百二十六条第一項但書若ハ第二百二十六条ノ二第三項ノ規定ニ依リ株券ガ発行セラレザル場合ニ於テ新株発行ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ会社ハ遅滞ナク其ノ旨ヲ公告スルコトヲ要ス 第二百八十条ノ十九 新株予約権トハ之ヲ有スル者（以下新株予約権者ト称ス）ガ会社ニ対シ之ヲ行使シタルトキニ会社ガ新株予約権者ニ対シ新株ヲ発行シ又ハ之ニ代ヘテ会社ノ有スル自己ノ株式ヲ移転スル義務ヲ負フモノヲ謂フ ２ 前項ノ場合ニ於テハ左ノ事項ハ取締役会之ヲ決ス但シ定款ヲ以テ株主総会ガ之ヲ決スル旨ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ 七 会社ガ新株予約権ヲ消却スルコトヲ得ベキ事由及消却ニ依リ新株予約権者ノ受クベキ金銭其ノ他ノ消却ノ条件 十一 前号ノ場合ニ於ケル利益又ハ利息ノ配当ニ付テハ第二百八十条ノ三十七第一項ノ規定ニ依ル払込ヲ為シタル時ノ属スル営業年度又ハ其ノ前営業年度ノ終ニ於テ新株ノ発行アリタルモノト看做スモノトスルトキハ其ノ旨 十二 会社ニ対シ行使スルコトニ因リ其ノ会社ノ発行スル新株予約権ノ割当ヲ受ケタルコトトナル権利（以下新株予約権ノ引受権ト称ス）ヲ株主ニ与フルトキハ其ノ旨並ニ新株予約権ノ引受権ノ目的タル新株予約権ノ数及其ノ新株予約権ノ発行ノ条件 十三 株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル条件ヲ以テ新株予約権ヲ発行スルトキハ其ノ旨並ニ新株予約権ノ割当ヲ受クル者、之ニ対シ割当ツル新株予約権ノ数及其ノ新株予約権ノ発行ノ条件 十四 第八号ニ掲グル事項ノ定アル場合ニ於テ株主以外ノ者ニ対シ新株予約権ヲ発行スルトキハ新株予約権ノ割当ヲ受クル者及之ニ対シ割当ツル新株予約権ノ数 ３ 前項ノ決議ニ於テハ定款ニ同項第八号、第九号、第十一号及第十二号ニ掲グル事項ニ付定アルトキハ其ノ定ニ従フコトヲ要ス ４ 新株予約権ノ行使ニ因リテ新株ヲ発行スル場合ニ於テハ新株予約権ノ発行価額及第二項第四号ニ掲グル額トノ合計額ノ一株当リノ額ヲ其ノ新株一株ノ発行価額ト看做ス 第二百八十条ノ二十一 株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル条件ヲ以テ新株予約権ヲ発行スルニハ定款ニ之ニ関スル定アルトキト雖モ其ノ新株予約権ニ付テノ前条第二項第一号、第二号及第四号乃至第八号ニ掲グル事項並ニ各新株予約権ノ最低発行価額（無償ニテ発行スル場合ニハ其ノ旨）ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ取締役ハ株主総会ニ於テ株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル条件ヲ以テ新株予約権ヲ発行スルコトヲ必要トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス ２ 前項ノ決議ハ新株予約権ニシテ決議ノ日ヨリ一年内ニ発行価額ノ払込（無償ニテ新株予約権ヲ発行スル場合ニハ発行）ヲ為スベキモノニ付テノミ其ノ効力ヲ有ス 第二百八十条ノ二十二 会社ハ第二百八十条ノ二十第二項ノ決議ニ於テ各新株予約権ノ発行価額其ノ他ノ発行ノ条件ヲ均等ニ定ムルコトヲ要ス 第二百八十条ノ二十三 会社ハ払込期日（無償ニテ新株予約権ヲ発行スル場合ニハ之ヲ発行スル日）ノ二週間前ニ第二百八十条ノ二十第二項第一号乃至第八号ニ掲グル事項、新株予約権ノ発行価額及其ノ行使ニ際シテ払込ヲ為スベキ額ノ算定ノ理由（無償ニテ新株予約権ヲ発行スル場合ニハ其ノ理由）並ニ募集ノ方法ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス 第二百八十条ノ二十四 前二条ノ規定ハ第二百八十条ノ二十第二項第十二号ノ新株予約権ノ引受権ノ目的タル新株予約権及第二百八十条ノ二十一第一項ノ決議アリタル新株予約権ニ付テハ之ヲ適用セズ 第二百八十条ノ二十五 株主ガ有スル新株予約権ノ引受権ノ目的タル新株予約権ノ発行ノ条件ハ株主ガ其ノ有スル株式ノ数ニ応ジテ株式ヲ取得スルコトヲ得ベキモノナルコトヲ要ス ２ 前項ノ規定ニ拘ラズ同項ノ株主ハ一株ノ百分ノ一（第二百二十条ノ二第三項ノ規定ニ依リ異ル割合ヲ定メタル場合ハ其ノ割合）ニ満タザル端数ニ付テハ之ヲ取得スルコトヲ得ズ一株ニ満タザル端数ヲ端株トシテ端株原簿ニ記載又ハ記録セザル旨ノ定アル場合ニ於ケル一株ニ満タザル端数ニ付亦同ジ 第二百八十条ノ二十六 株主ガ新株予約権ノ引受権ヲ有スル場合ニ於テハ各株主ニ対シ其ノ者ガ有スル新株予約権ノ引受権ノ目的タル新株予約権ノ数、其ノ新株予約権ノ目的タル株式ノ種類及数、第二百八十条ノ二十第二項第三号乃至第七号ニ掲グル事項並ニ一定ノ期日 迄ニ新株予約権ノ引受権ノ行使ヲ為サザルトキハ之ヲ失フベキ旨ヲ通知スルコトヲ要ス 第二百八十条ノ二十七 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ株主ハ新株予約権ノ引受権ヲ有ス但シ株主以外ノ者ニ対シ新株予約権ヲ発行スベキコト並ニ其ノ新株予約権ノ目的タル株式ノ種類及数ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議アリタルトキハ此ノ限ニ在ラズ 第二百八十条ノ二十八 新株予約権ノ申込又ハ新株予約権ノ引受権ノ行使ヲ為サントスル者ハ新株予約権申込証ノ用紙ニ其ノ引受クベキ新株予約権ノ数及住所ヲ記載シ之ニ署名シテ新株予約権申込証ヲ作ルコトヲ要ス 三 第二百八十条ノ二十第二項ノ決議ニ於テ第三百五十二条第三項各号又ハ第三百六十四条第三項各号ニ掲グル事項ヲ定メタルトキハ其ノ事項 ３ 第百七十五条第五項ノ規定ハ新株予約権申込証ノ用紙ノ交付ニ、同条第七項及第八項ノ規定ハ新株予約権申込証ノ作成ニ之ヲ準用ス ４ 会社ハ第一項ノ規定ニ依リ新株予約権ノ申込ヲ為シタル者中ヨリ新株予約権ノ割当ヲ受クル者ヲ定メ且之ニ対シ割当ツル新株予約権ノ数ヲ定ムルコトヲ要ス ５ 前各項ノ規定ハ第二項各号ニ掲グル事項ヲ記載又ハ記録シタル証書又ハ電磁的記録ニ依ル契約ヲ以テ新株予約権ノ総数ヲ割当ツル場合ニハ之ヲ適用セズ 第二百八十条ノ二十九 新株予約権ノ割当ヲ受ケタル者ハ払込期日ニ各新株予約権ニ付其ノ発行価額ノ全額ノ払込ヲ為スコトヲ要ス 第二百八十条ノ三十 会社ハ第二百八十条ノ二十第二項第九号ニ掲グル事項ノ定アルトキハ其ノ定ニ従ヒ、其ノ定ナキトキハ払込期日（無償ニテ新株予約権ヲ発行スル場合ニハ之ヲ発行スル日）以後遅滞ナク新株予約権証券ヲ発行スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ第二百二十六条第二項及第三項ノ規定ヲ準用ス新株予約権証券ニハ左ノ事項及番号ヲ記載シ取締役之ニ署名スルコトヲ要ス ２ 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル会社ガ発行シタル新株予約権ニ付テハ第一項ノ規定ニ拘ラズ新株予約権証券ハ之ヲ発行スルコトヲ得ズ ３ 前項ノ新株予約権ニ付テハ第二百八十条ノ三十四、第三百五十九条ノ二及第三百六十八条ノ二ノ規定ハ之ヲ適用セズ ２ 左ノ場合ニ於テハ新株予約権原簿ニハ新株予約権者ノ氏名及住所、其ノ有スル新株予約権ノ数並ニ各新株予約権ノ取得ノ年月日ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス 二 第二百八十条ノ二十第二項第九号ニ掲グル事項ノ定アル場合ニ於テ新株予約権ニ付未ダ新株予約権証券ガ発行セラレザルトキ ３ 前項第二号及第三号ノ場合ニ於テハ新株予約権原簿ニハ第一項第一号ニ掲グル事項ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要セズ ４ 第二百八十条ノ二十第二項第九号ニ掲グル事項ノ定アル場合ニ於テ新株予約権証券ガ発行セラレタルトキハ第二項第二号ノ新株予約権ニ付同項ノ規定ニ依リ新株予約権原簿ニ記載又ハ記録セラレタル事項ヲ抹消スルコトヲ要ス但シ同項第一号ノ場合ニハ此ノ限ニ在ラズ ５ 第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ新株予約権原簿ニ、第二百二十四条第一項乃至第三項ノ規定ハ新株予約権原簿ニ記載又ハ記録アル新株予約権者ニ対スル通知ニ之ヲ準用ス 第二百八十条ノ三十二 新株予約権ヲ発行スルトキハ払込期日（無償ニテ新株予約権ヲ発行スル場合ニハ之ヲ発行スル日）ヨリ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ新株予約権ノ登記ヲ為スコトヲ要ス 第二百八十条ノ三十三 新株予約権ハ之ヲ他人ニ譲渡スコトヲ得但シ第二百八十条ノ二十第二項第八号ニ掲グル事項ノ定アルトキハ取締役会ノ承認ヲ要ス ２ 前項但書ノ承認ノ申請ヲ為スニハ会社ニ対シ譲渡ノ相手方並ニ譲渡サントスル新株予約権ノ数ヲ記載シタル書面ヲ提出スルコトヲ要ス ３ 第二百二十二条ノ五第三項及第二百四条ノ二第三項ノ規定ハ前項ノ承認ノ申請ニ、同条第四項第六項及第七項前段ノ規定ハ其ノ承認ノ申請アリタル場合ニ之ヲ準用ス 第二百八十条ノ三十四ノ二 新株予約権証券ハ非訟事件手続法第百四十二条ニ規定スル公示催告手続ニ依リテ之ヲ無効ト為スコトヲ得 ２ 新株予約権証券ヲ喪失シタル者ハ非訟事件手続法第百四十八条第一項ニ規定スル除権決定ヲ得ルニ非ザレバ其ノ再発行ヲ請求スルコトヲ得ズ 第二百八十条ノ三十五 第二百八十条ノ二十第二項第八号ニ掲グル事項ノ定アル新株予約権又ハ株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル会社ガ発行シタル新株予約権ノ移転ハ取得者ノ氏名及住所ヲ新株予約権原簿ニ記載又ハ記録スルニ非ザレバ之ヲ以テ会社ニ対抗スルコトヲ得ズ ３ 第二百六条ノ二（第二項第三号ヲ除ク）及第二百七条ノ二ノ規定ハ株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル会社ガ発行シタル新株予約権ニ付テノ新株予約権原簿ニ之ヲ準用ス此ノ場合ニ於テハ質権ニ付テノ新株予約権原簿ノ記載又ハ記録ハ質権設定者ノ請求ニ依リテ之ヲ為ス 第二百八十条ノ三十六 会社ハ第二百八十条ノ二十第二項ノ決議ニ於テ新株予約権ヲ消却スルコトヲ得ベキ事由トシテ定メタル事由ガ発生シタルトキニ限リ新株予約権ノ消却ヲ為スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ消却セラルベキ新株予約権ハ取締役会之ヲ決ス ２ 前項後段ノ決議ヲ為シタルトキハ会社ハ其ノ旨、一定ノ期間内ニ新株予約権証券ヲ会社ニ提出スベキ旨及消却セラルベキ新株予約権ヲ公告シ且新株予約権者ニ対シ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ ４ 消却セラルベキ新株予約権ニ付新株予約権証券ヲ発行セザリシトキハ前二項ノ規定ニ拘ラズ会社ハ第一項後段ノ決議ヲ為シタル旨、会社ノ定ムル一定ノ日ニ於テ新株予約権ノ消却ノ効力ガ生ズル旨及消却セラルベキ新株予約権ヲ其ノ日ノ二週間前ニ公告シ又ハ新株予約権者及新株予約権原簿ニ記載若ハ記録アル質権者ニ通知スルコトヲ要ス 第二百八十条ノ三十七 新株予約権ヲ行使スル者ハ請求書ニ新株予約権証券ヲ添付シテ之ヲ会社ニ提出シ且第二百八十条ノ二十第二項第四号ニ掲グル額ノ全額ノ払込ヲ為スコトヲ要ス但シ新株予約権証券ヲ発行セザリシトキ又ハ第二百六十六条第十一項ノ規定ニ依リ之ヲ会社ニ預託シタルトキハ之ヲ添付スルコトヲ要セズ ２ 第二百二十二条ノ五第三項及第二百四条ノ二第三項ノ規定ハ前項ノ請求書ノ提出ニ、第二百四条ノ三第四項ノ規定ハ前項本文ノ新株予約権証券ニ之ヲ準用ス ４ 第百七十五条第一項及同条第八項ニ於テ準用スル第三十三条ノ二第二項ノ規定ハ第一項ノ請求書ニ、第百七十八条及第百八十九条ノ規定ハ第一項ノ払込ヲ取扱フ銀行又ハ信託会社ニ、第二百二十二条ノ七ノ規定ハ新株予約権ノ行使ニ因ル変更ノ登記ニ之ヲ準用ス 第二百八十条ノ三十九 第二百三条第二項及第三項ノ規定ハ新株予約権ガ数人ノ共有ニ属スル場合ニ之ヲ準用ス ３ 第二百二十条ノ七第六項ノ規定ハ新株予約権ノ行使ニ因リテ会社ガ自己ノ株式ヲ移転スル場合ニ之ヲ準用ス ４ 第二百二十二条ノ二第三項、第二百八十条ノ十及第二百八十条ノ十一ノ規定ハ新株予約権ヲ発行スル場合ニ之ヲ準用ス 第二百八十一条 取締役ハ毎決算期ニ左ニ掲グルモノ及其ノ附属明細書ヲ作リ取締役会ノ承認ヲ受クルコトヲ要ス ３ 取締役ハ第一項第二号若ハ第三号ニ掲グル書類又ハ同項ノ附属明細書ニ記載スベキ情報ヲ記録シタル電磁的記録ノ作成ヲ以テ此等ノ書類ノ作成ニ代フルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ電磁的記録ハ之ヲ此等ノ書類ト、其ノ電磁的記録ノ記録ハ之ヲ此等ノ書類ノ記載ト看做ス ５ 第一項第一号乃至第三号ニ掲グルモノ及同項ノ附属明細書ニ記載又ハ記録スベキ事項及其ノ記載又ハ記録ノ方法ハ法務省令ヲ以テ之ヲ定ム 第二百八十一条ノ二 取締役ハ定時総会ノ会日ヨリ七週間前ニ前条第一項各号ニ掲グルモノヲ監査役ニ提出スルコトヲ要ス ２ 取締役ハ前項ノ規定ニ依リ前条第一項各号ニ掲グルモノヲ提出シタル日ヨリ三週間内ニ同項ノ附属明細書ヲ監査役ニ提出スルコトヲ要ス ３ 前条第二項又ハ第三項ノ場合ニ於テハ取締役ハ前二項ノ規定ニ依ル同条第一項各号ニ掲グルモノ又ハ前項ノ附属明細書ノ提出ニ代ヘテ前条第二項ニ於テ準用スル第三十三条ノ二第一項又ハ前条第三項ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ヲ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ取締役ハ前二項ノ規定ニ依リ同条第一項各号ニ掲グルモノ又ハ前項ノ附属明細書ヲ提出シタルモノト看做ス ４ 前条第二項又ハ第三項ノ場合ニ於テ監査役ノ請求アリタルトキハ前三項ノ取締役ハ前三項ノ規定ニ拘ラズ第一項及第二項ノ期間内ニ前項ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ記載シタル書面ヲ其ノ監査役ニ交付スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ同項後段ノ規定ヲ準用ス 第二百八十一条ノ三 監査役ハ前条第一項ノ規定ニ依リ第二百八十一条第一項各号ニ掲グルモノヲ受領シタル日ヨリ四週間内ニ監査報告書ヲ取締役ニ提出スルコトヲ要ス 二 会計帳簿ニ記載若ハ記録スベキ事項ノ記載若ハ記録ナク若ハ不実ノ記載若ハ記録アルトキ又ハ貸借対照表若ハ損益計算書ノ記載ガ会計帳簿ノ記載ト合致セザルトキハ其ノ旨 三 貸借対照表及損益計算書ガ法令及定款ニ従ヒ会社ノ財産及損益ノ状況ヲ正シク示シタルモノナルトキハ其ノ旨 四 貸借対照表又ハ損益計算書ガ法令又ハ定款ニ違反シ会社ノ財産及損益ノ状況ヲ正シク示サザルモノナルトキハ其ノ旨及事由 八 利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案ガ会社財産ノ状況其ノ他ノ事情ニ照シ著シク不当ナルトキハ其ノ旨 九 第二百八十一条第一項ノ附属明細書ニ記載スベキ事項ノ記載ナク又ハ不実ノ記載若ハ会計帳簿、貸借対照表、損益計算書若ハ営業報告書ノ記載若ハ記録ト合致セザル記載アルトキハ其ノ旨 十一 第二百七十四条ノ三第一項ノ規定ニ依リ子会社ニ対シ営業ノ報告ヲ求メ又ハ子会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査シタルトキハ其ノ方法及結果 ３ 第二百八十一条第三項ノ規定ハ第一項ノ監査報告書ノ作成ニ、前条第三項及第四項ノ規定ハ第一項ノ監査報告書ノ提出ニ之ヲ準用ス 第二百八十二条 取締役ハ定時総会ノ会日ノ二週間前ヨリ第二百八十一条第一項ニ掲グルモノ及監査報告書ヲ五年間本店ニ、其ノ謄本（其ノ作成ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於ケル其ノ電磁的記録ヲ含ム）ヲ三年間支店ニ備置クコトヲ要ス ２ 株主及会社ノ債権者ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得但シ第二号又ハ第四号ノ請求ヲ為スニハ会社ノ定メタル費用ヲ支払フコトヲ要ス 三 前項ニ掲グルモノガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ閲覧ノ請求 四 前号ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ヲ電磁的方法ニシテ法務省令ニ定ムルモノニ依リ提供スルコトノ請求又ハ其ノ情報ノ内容ヲ記載シタル書面ノ交付ノ請求 ３ 親会社ノ株主ハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ニ対シ前項各号ニ掲グル請求（子会社ガ有限会社ナル場合ニ於テハ有限会社法第四十三条ノ二第一項ニ掲グルモノニ係ル請求）ヲ為スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前項但書ノ規定ヲ準用ス 第二百八十三条 取締役ハ第二百八十一条第一項各号ニ掲グルモノヲ定時総会ニ提出シテ同項第三号ニ掲グルモノニ在リテハ其ノ内容ヲ報告シ、同項第一号、第二号及第四号ニ掲グルモノニ在リテハ其ノ承認ヲ求ムルコトヲ要ス ２ 定時総会ノ招集ノ通知ニ際シテハ第二百八十一条第一項各号ニ掲グルモノ及監査報告書ノ謄本ヲ交付スルコトヲ要ス ３ 前項ノ謄本ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於テハ同項ノ謄本ノ交付ニ代ヘテ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ヲ同項ノ通知ニ際シ電磁的方法ニ依リ提供スルコトヲ得但シ株主ノ請求アリタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ記載シタル書面ヲ其ノ株主ニ交付スルコトヲ要ス ５ 前項ノ規定ニ拘ラズ官報又ハ時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ヲ以テ公告ヲ為ス方法トスル会社ニ於テハ貸借対照表ノ要旨ヲ公告スルヲ以テ足ル ７ 第五項ノ会社ハ取締役会ノ決議ヲ以テ会社ガ第一項ノ承認ヲ得タル後遅滞ナク貸借対照表ニ記載又ハ記録セラレタル情報ヲ電子公告ニ準ズルモノトシテ法務省令ニ定ムルモノニ依リ同項ノ承認ヲ得タル日後五年ヲ経過スル日＃不特定多数ノ者ガ其ノ提供ヲ受クルコトヲ得ベキ状態ニ置ク措置ヲ執ルコトトスルコトヲ得此ノ場合ニ於テ其ノ決議ヲ為シタル会社ニ付テハ第四項ノ規定ハ之ヲ適用セズ 第二百八十五条 会社ノ会計帳簿ニ記載又ハ記録スベキ財産ニ付テハ第三十四条ノ規定ニ拘ラズ法務省令ノ定ムル所ニ依リ其ノ価額ヲ付スルコトヲ要ス 第二百八十八条 会社ハ資本準備金ノ額ト併セテ其ノ資本ノ四分ノ一ニ達スル迄ハ毎決算期ニ利益ノ処分トシテ支出スル金額ノ十分ノ一以上ヲ、第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ為ス毎ニ其ノ分配額ノ十分ノ一ヲ利益準備金トシテ積立ツルコトヲ要ス 二 株式交換ヲ為シタル場合ニ於テ第三百五十七条ニ規定スル資本増加ノ限度額ガ完全親会社ノ増加シタル資本ノ額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額 三 株式移転ヲ為シタル場合ニ於テ第三百六十七条ニ規定スル資本ノ限度額ガ設立シタル完全親会社ノ資本ノ額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額 三ノ二 新設分割ヲ為シタル場合ニ於テ第三百七十四条ノ五ニ規定スル資本ノ限度額ガ分割ニ因リテ設立シタル会社ノ資本ノ額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額 三ノ三 吸収分割ヲ為シタル場合ニ於テ第三百七十四条ノ二十一ニ規定スル資本増加ノ限度額ガ分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ノ増加シタル資本ノ額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額 五 合併ニ因リ消滅シタル会社ヨリ承継シタル財産ノ価額ガ其ノ会社ヨリ承継シタル債務ノ額、其ノ会社ノ株主ニ支払ヒタル金額及第四百九条ノ二ノ規定ニ依リ其ノ会社ノ株主ニ移転シタル株式ニ付会計帳簿ニ記載又ハ記録シタル価額ノ合計額並ニ存続スル会社ノ増加シタル資本ノ額又ハ合併ニ因リ設立シタル会社ノ資本ノ額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額 ２ 分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割ヲ為シタル会社ノ株主ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ割当ヲ為シタル場合ニ於テハ前項第三号ノ二ノ超過額中分割ヲ為シタル会社ノ利益準備金其ノ他会社ニ留保シタル利益ノ額ヲ超エザル金額ハ之ヲ資本準備金ト為サザルコトヲ得 ３ 前項ノ場合ニ於テハ分割ヲ為ス会社ノ利益準備金其ノ他会社ニ留保シタル利益ノ額ヨリ同項ノ規定ニ依リ資本準備金ト為サザル金額ニ相当スル金額ヲ控除スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ分割ヲ為ス会社ノ利益準備金ヨリ控除スル金額ハ分割ニ因リテ設立シタル会社ノ利益準備金ト為ス額ヲ超ユルコトヲ得ズ ４ 分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ガ分割ヲ為シタル会社ノ株主ニ対シ分割ニ際シテ発行スル新株ノ割当ヲ為シタル場合ニ於テハ第一項第三号ノ三ノ超過額中分割ヲ為シタル会社ノ利益準備金其ノ他会社ニ留保シタル利益ノ額ヲ超エザル金額ハ之ヲ資本準備金ト為サザルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前項ノ規定ヲ準用ス ５ 第一項第五号ノ超過額中合併ニ因リ消滅シタル会社ノ利益準備金其ノ他会社ニ留保シタル利益ノ額ニ相当スル金額ハ之ヲ資本準備金ト為サザルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ利益準備金ノ額ニ相当スル金額ハ之ヲ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リ設立シタル会社ノ利益準備金ト為スコトヲ要ス 第二百八十九条 資本準備金又ハ利益準備金ハ資本ノ欠損ノ填補ニ充ツル場合ヲ除クノ外之ヲ使用スルコトヲ得ズ但シ第二百九十三条ノ三ニ規定スル場合ハ此ノ限ニ在ラズ ２ 会社ハ前項ノ規定ニ拘ラズ株主総会ノ決議ヲ以テ資本準備金及利益準備金ノ合計額ヨリ其ノ資本ノ四分ノ一ニ相当スル額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ資本準備金又ハ利益準備金ノ減少ヲ為スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ決議ニ於テ減少スベキ資本準備金又ハ利益準備金ノ額及左ノ各号ニ掲グル場合ニ於ケル其ノ各号ニ定ムル金額ニ付決議ヲ為スコトヲ要ス ３ 前項ノ場合ニ於テハ同項各号ニ定ムル金額ノ合計額ハ減少スベキ資本準備金及利益準備金ノ合計額ヲ超ユルコトヲ得ズ 第二百九十条 利益ノ配当ハ貸借対照表上ノ純資産額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ之ヲ為スコトヲ得 第二百九十一条 会社ノ目的タル事業ノ性質ニ依リ会社ノ成立後二年以上其ノ営業全部ノ開業ヲ為スコト能ハザルモノト認ムルトキハ会社ハ定款ヲ以テ一定ノ株式ニ付其ノ開業前一定ノ期間内一定ノ利息ヲ株主ニ配当スべキ旨ヲ定ムルコトヲ得 ３ 第一項ノ期間内ニ発行スル株式ニシテ利息ノ配当ヲ為スモノノ発行価額ハ同項ニ定ムル利息ノ年額ノ二十倍ヲ下ルコトヲ得ズ 第二百九十三条 利益又ハ利息ノ配当ハ各株主ノ有スル株式ノ数ニ応ジテ之ヲ為ス但シ第二百二十二条第一項ノ規定ノ適用ヲ妨ゲズ且会社ノ有スル自己ノ株式ニ付テハ利益又ハ利息ノ配当ハ之ヲ為サズ 第二百九十三条ノ二 会社ハ利益ノ処分ニ関スル株主総会ノ決議ヲ以テ配当ヲ為スコトヲ得ベキ利益ノ全部又ハ一部ヲ資本ニ組入ルルコトヲ得 第二百九十三条ノ五 営業年度ヲ一年トスル会社ハ定款ヲ以テ営業年度ニ付一回ニ限リ営業年度中ノ一定ノ日ヲ定メ其ノ日ニ於ケル株主ニ対シ取締役会ノ決議ニ依リ金銭ノ分配ヲ為スコトヲ得ル旨ヲ定ムルコトヲ得 ３ 第一項ノ金銭ノ分配ハ最終ノ貸借対照表上ノ純資産額ヨリ第一号乃至第四号ノ金額ヲ控除シタル残額ニ第五号乃至第七号ノ金額ヲ加算シタル額ヲ限度トシテ之ヲ為スコトヲ得 二 最終ノ決算期ニ関スル定時総会ニ於テ積立テタル利益準備金及金銭ノ分配ノ時ニ積立ツルコトヲ要スル利益準備金ノ合計額 三 最終ノ決算期ニ関スル定時総会ニ於テ利益ヨリ配当シ若ハ支払フモノト定メ又ハ資本ニ組入レタル額及第二百十条第一項又ハ第二百十一条ノ三第一項ノ決議ニ依リ定メタル株式ノ取得価額ノ総額ノ合計額 五 最終ノ決算期後減少シタル資本準備金又ハ利益準備金ノ額ヨリ其ノ資本準備金又ハ利益準備金ノ減少ニ係ル第二百八十九条第二項第一号ニ定ムル額ヲ控除シタル額 六 最終ノ決算期後減少シタル資本ノ額ヨリ其ノ資本ノ減少ニ係ル第三百七十五条第一項第一号及第二号ニ定ムル額ノ合計額ヲ控除シタル額 六ノ二 最終ノ決済期後損失ノ処理ニ関スル議案ノ承認ノ決議アリタル場合ニ於ケル第二百八十九条第一項ニ規定スル資本ノ欠損ノ填補ニ充ツルベキ額 ４ 会社ハ其ノ営業年度ノ終ニ於テ貸借対照表上ノ純資産額ガ第二百九十条第一項各号ノ金額ノ合計額ヲ下ル虞アルトキハ第一項ノ金銭ノ分配ヲ為スコトヲ得ズ ５ 営業年度ノ終ニ於テ前項ノ純資産額ガ同項ノ合計額ヲ下リタル場合ニ於テハ第一項ノ金銭ノ分配ヲ為シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ差額、若シ分配シタル金銭ノ額ガ其ノ差額ヨリ少ナキトキハ分配シタル金銭ノ額ニ付賠償ノ責ニ任ズ但シ取締役ガ前項ノ虞ナキモノト認ムルニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ ６ 第一項ノ金銭ノ分配ハ第二百九条第二項、第二百二十二条第一項第一号、第二百二十二条ノ六但書（第二百二十二条ノ十ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第二百八十条ノ二十第二項第十一号及第二百九十三条号ノ規定ノ適用ニ付テハ利益ノ配当ト看做シ、第一項ノ一定ノ日ハ第二百二十二条ノ六但書（第二百二十二条ノ十ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）及第二百八十条ノ二十第二項第十一号ノ規定ノ適用ニ付テハ営業年度ノ終ト看做ス ７ 第二百六十六条第二項第三項及第五項ノ規定ハ第五項ノ取締役ノ責任ニ、第二百九十条第二項ノ規定ハ第三項ノ規定ニ違反シテ金銭ノ分配ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス 二 会計ノ帳簿及資料ガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ会社ノ本店ニ於ケル閲覧又ハ謄写ノ請求 第二百九十三条ノ七 前条ノ規定ニ依ル請求アリタルトキハ取締役ハ其ノ請求ガ左ニ掲グル事由ニ該当スルト認ムベキ相当ノ理由アル場合ヲ除クノ外之ヲ拒ムコトヲ得ズ 一 株主ガ株主ノ権利ノ確保若ハ行使ニ関シ調査ヲ為ス為ニ非ズシテ請求ヲ為シタルトキ又ハ会社ノ業務ノ運営若ハ株主共同ノ利益ヲ害スル為請求ヲ為シタルトキ 二 株主ガ会社ト競業ヲ為ス者ナルトキ、会社ト競業ヲ為ス会社ノ社員、株主、取締役若ハ執行役ナルトキ又ハ会社ト競業ヲ為ス者ノ為其ノ会社ノ株式ヲ有スル者ナルトキ 三 株主ガ会計ノ帳簿及資料ニ係ル前条第一項ノ閲覧若ハ謄写ニ依リ知得シタル事実ヲ利益ヲ得テ他ニ通報スル為請求シタルトキ又ハ請求ノ日ノ前二年内ニ於テ其ノ会社若ハ他ノ会社ノ会計ノ帳簿及資料ニ係ル同項ノ閲監若ハ謄写ニ依リ知得シタル事実ヲ利益ヲ得テ他ニ通報シタルコトアル者ナルトキ 第二百九十三条ノ八 親会社ノ株主ニシテ其ノ総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スルモノハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ノ会計ノ帳簿及資料ニ係ル第二百九十三条ノ六第一項ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得 第二百九十四条 会社ノ業務ノ執行ニ関シ不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル重大ナル事実アルコトヲ疑フベキ事由アルトキハ総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主ハ会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査セシムル為裁判所ニ検査役ノ選任ヲ請求スルコトヲ得 第二百九十五条 会社ハ何人ニ対シテモ株主ノ権利ノ行使ニ関シ自己又ハ其ノ子会社ノ計算ニ於テ財産上ノ利益ヲ供与スルコトヲ得ズ ２ 会社ガ特定ノ株主ニ対シ無償ニテ自己又ハ其ノ子会社ノ計算ニ於テ財産上ノ利益ヲ供与シタルトキハ株主ノ権利ノ行使ニ関シテ之ヲ供与シタルモノト推定ス会社ガ特定ノ株主ニ対シ有償ニテ自己又ハ其ノ子会社ノ計算ニ於テ財産上ノ利益ヲ供与シタル場合ニ於テ自己又ハ其ノ子会社ノ受ケタル利益ガ供与シタル利益ニ比シ著シク少ナキトキ亦同ジ ３ 会社ガ第一項ノ規定ニ違反シテ財産上ノ利益ヲ供与シタルトキハ其ノ利益ノ供与ヲ受ケタル者ハ之ヲ会社又ハ其ノ子会社ニ返還スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テ会社又ハ其ノ子会社ニ対シテ給付シタルモノアルトキハ其ノ返還ヲ受クルコトヲ得 ４ 第二百六十七条乃至第二百六十八条ノ三ノ規定（子会社ガ有限会社ナルトキハ其ノ子会社ニ付テハ有限会社法第三十一条第一項並ニ同条第二項ニ於テ準用スル第二百六十七条第二項乃至第七項及第二百六十八条乃至第二百六十八条ノ三ノ規定）ハ前項ノ利益ノ返還ヲ求ムル訴ニ之ヲ準用ス 第二百九十七条 社債ヲ募集スルニハ会社ハ社債管理会社ヲ定メ社債権者ノ為ニ弁済ノ受領、債権ノ保全其ノ他ノ社債ノ管埋ヲ為スベキコトヲ委託スルコトヲ要ス但シ各社債ノ金額ガ一億円ヲ下ラザル場合又ハ社債ノ総額ヲ社債ノ最低額ヲ以テ除シタル数ガ五十ヲ下ル場合ハ此ノ限ニ在ラズ 第二百九十七条ノ二 銀行、信託会社又ハ担保附社債信託法第五条第一項ノ免許ヲ受ケタル会社ニ非ザレバ社債管理会社タルコトヲ得ズ 第二百九十八条 会杜ハ前ニ募集シタル社債総額ノ払込ヲ為サシメタル後ニ非ザレバ更ニ社債ヲ募集スルコトヲ得ズ 第二百九十九条 同一種類ノ社債ニ在リテハ各社債ノ金額ハ均一ナルカ又ハ最低額ヲ以テ整除シ得ベキモノナルコトヲ要ス 第三百条 社債権者ニ償還スベキ金額ガ券面額ヲ超ユベキコトヲ定メタルトキハ其ノ超過額ハ各社債ニ付同率ナルコトヲ要ス 第三百一条 社債ノ募集ニ応ゼントスル者ハ社債申込証ノ用紙ニ其ノ引受クベキ社債ノ数及住所ヲ記載シ之ニ署名シテ社債申込証ヲ作ルコトヲ要ス 十五 社債ノ応募額ガ総額ニ達セザル場合ニ於テ其ノ残額ヲ引受クベキコトヲ約シタル者アルトキハ其ノ氏名 ３ 社債ノ応募額ガ社債申込証ノ用紙ニ記載シタル社債ノ総額ニ達セザルトキト雖モ社債ヲ成立セシムル旨ヲ社債申込証ノ用紙ニ記載シタルトキハ其ノ応募額ヲ以テ社債ノ総額トス ４ 社債発行ノ最低価額ヲ定メタル場合ニ於テハ社債応募者ハ社債申込証ノ用紙ニ応募価額ヲ記載スルコトヲ要ス ５ 第百七十五条第五項ノ規定ハ社債申込証ノ用紙ノ交付ニ、同条第七項及第八項ノ規定ハ社債申込証ノ作成ニ之ヲ準用ス 第三百三条 社債ノ募集ガ完了シタルトキハ取締役ハ遅滞ナク各社債ニ付其ノ全額又ハ第一回ノ払込ヲ為サシムルコトヲ要ス ２ 債券ニハ第三百一条第二項第一号乃至第六号、第九号及第十号ニ掲グル事項並ニ番号ヲ記載シ取締役之ニ署名スルコトヲ要ス 第三百七条 記名社債ノ移転ハ取得者ノ氏名及住所ヲ社債原簿ニ記載又ハ記録シ且其ノ氏名ヲ債券ニ記載スルニ非ザレバ之ヲ以テ会社其ノ他ノ第三者ニ対抗スルコトヲ得ズ 第三百八条 社債権者ハ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外何時ニテモ其ノ記名式ノ債券ヲ無記名式ト為シ又ハ其ノ無記名式ノ債券ヲ記名式ト為スコトヲ請求スルコトヲ得 第三百九条 社債管理会社ハ社債権者ノ為ニ弁済ヲ受ケ又ハ債権ノ実現ヲ保全スルニ必要ナル一切ノ裁判上又ハ裁判外ノ行為ヲ為ス権限ヲ有ス ２ 社債管理会社ガ弁済ヲ受ケタル場合ニ於テ社債権者ハ債券ト引換ニ償還額ノ、利札ト引換ニ利息ノ支払ヲ請求スルコトヲ得 二 前条第一項ノ行為ヲ除クノ外総社債ニ付為ス訴訟行為又ハ破産手続、再生手続、更正手続若ハ整理若ハ特別清算ニ関スル手続ニ属スル一切ノ行為 ２ 社債管理会社ガ前項各号ニ掲グル行為ヲ為シタルトキハ遅滞ナク其ノ旨ヲ公告シ且知レタル社債権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス 第三百九条ノ三 第三百九条第一項ノ行為又ハ前条第一項各号ニ掲グル行為ヲ為ス為必要アルトキハ社債管理会社ハ裁判所ノ許可ヲ得テ社債ヲ発行シタル会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得 第三百九条ノ四 社債権者ト社債管理会社トノ利益相反スル場合ニ於テ社債権者ノ為ニ裁判上又ハ裁判外ノ行為ヲ為ス必要アルトキハ裁判所ハ社債権者集会ノ請求ニ依リ特別代理人ヲ選任スルコトヲ要ス 第三百九条ノ五 社債管理会社又ハ前条ノ特別代理人ガ社債権者ノ為ニ裁判上又ハ裁判外ノ行為ヲ為ス場合ニ於テハ各別ニ社債権者ヲ表示スルコトヲ要セズ 第三百十一条ノ二 社債管理会社ガ本法又ハ社債権者集会ノ決議ニ違反スル行為ヲ為シ之ニ因リテ社債権者ニ損害ヲ生ジタルトキハ其ノ杜債管理会社ハ社債権者ニ対シ連帯シテ其ノ賠償ノ責ニ任ズ ２ 社債管理会社ガ自己ノ債権ニ付社債ヲ発行シタル会社ヨリ担保ノ供与又ハ債務ノ消滅ニ関スル行為ヲ受ケタル場合ニ於テ其ノ後三月内ニ其ノ社債ヲ発行シタル会社ガ社債ノ償還若ハ其ノ利息ノ支払ヲ怠リ又ハ其ノ社債ヲ発行シタル会社ニ付支払ノ停止アリタルトキハ其ノ社債管理会社ハ社債権者ニ対シ損害賠償ノ責ニ任ズ但シ社債管理会社ガ誠実ニ為スベキ社債ノ管理ヲ怠ラザリシコト又ハ自己ノ債権ニ付担保ノ供与若ハ債務ノ消滅ニ関スル行為ヲ受ケズトモ社債権者ニ損害ガ生ズベカリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ 第三百十二条 社債管理会社ハ社債ヲ発行シタル会社及社債権者集会ノ同意ヲ得テ辞任スルコトヲ得此ノ場合ニ於テ社債管理会社ナキニ至ルベキトキハ予メ事務ヲ承継スベキ社債管理会社ヲ定ムルコトヲ要ス ２ 前項ノ規定ニ依リ事務ヲ承継スベキ社債管理会社ガ定メラレタルトキハ社債ヲ発行シタル会社ハ遅滞ナク其ノ旨ヲ公告シ且知レタル社債権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス ３ 社債管理全社ハ已ムコトヲ得ザル事由アルトキハ第一項ノ規定ニ拘ラズ裁判所ノ許可ヲ得テ辞任スルコトヲ得 第三百十三条 社債管理会社ガ其ノ義務ニ違反シ又ハ其ノ事務ヲ処理スルニ不適任ナルトキ其ノ他正当ノ事由アルトキハ裁判所ハ社債ヲ発行シタル会社又ハ社債権者集会ノ請求ニ依リ之ヲ解任スルコトヲ得 第三百十四条 社債管理会社ガ第二百九十七条ノ二ニ規定スル会社タラザルモノト為リ第三百十二条第三項ノ規定ニ依リ辞任シ若ハ前条ノ規定ニ依リ解任セラレ又ハ解散シタル場合ニ於テ社債管理会社ナキニ至リタルトキハ社債ヲ発行シタル会社ハ事務ヲ承継スベキ社債管理会社ヲ定メテ社債ノ管理ヲ為スベキコトヲ委託スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ同意ヲ得ル為遅滞ナク社債権者集会ヲ招集シ若シ社債権者集会ノ同意ヲ得ラレザリシトキハ其ノ同意ニ代ヘテ裁判所ノ許可ヲ求ムルコトヲ要ス ２ 前項前段ニ規定スル場合ニ於テ社債管理会社ナキニ至リタル後二月内ニ社債ヲ発行シタル会社ガ同項ノ規定ニ違反シテ社債権者集会ヲ招集セズ又ハ裁判所ノ許可ヲ求メザルトキハ社債ノ総額ニ付期限ノ利益ヲ失フ ３ 已ムコトヲ得ザル事由アルトキハ利害関係人ハ事務ヲ承継スベキ社債管理会社ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得 ４ 第三百十二条第二項ノ規定ハ第一項又ハ前項ノ規定ニ依リ事務ヲ承継スベキ社債管理会社ガ定メラレ又ハ選任セラレタル場合ニ之ヲ準用ス 第三百十五条 無記名社債ヲ償還スル場合ニ於テ欠缺セル利札アルトキハ之ニ相当スル金額ヲ債還額ヨリ控除ス但シ既ニ支払期ノ到来シタル利札ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ 第三百十八条 第二百二十四条第一項乃至第三項ノ規定ハ社債応募者又ハ社債権者ニ対スル通知及催告ニ之ヲ準用ス 第三百十九条 社債権者集会ハ本法ニ規定アル場合ヲ除クノ外裁判所ノ許可ヲ得テ社債権者ノ利害ニ重大ナル関係ヲ有スル事項ニ付決議ヲ為スコトヲ得 ２ 会社ガ無記名式ノ債券ヲ発行シタル場合ニ於テハ社債権者集会ヲ招集スルニハ会日ヨリ三週間前ニ社債権者集会ヲ開クベキ旨及会議ノ目的タル事項ヲ公告スルコトヲ要ス ３ 社債総額ノ十分ノ一以上ニ当ル社債権者ハ会議ノ目的タル事項及招集ノ理由ヲ記載シタル書面ヲ第一項ノ社債ヲ発行シタル会社又ハ社債管理会社ニ提出シテ社債権者集会ノ招集ヲ請求スルコトヲ得 ２ 無記名式ノ債券ヲ有スル者ハ会日ヨリ一週間前ニ債券ヲ供託スルニ非ザレバ其ノ議決権ヲ行使スルコトヲ得ズ ２ 前項ノ規定ニ依リ議決権ヲ行使スルニハ書面ニ必要ナル事項ヲ記載シ之ヲ社債権者集会ノ会日ノ前日迄ニ其ノ招集者ニ提出スルコトヲ要ス 第三百二十一条ノ三 社債権者集会ノ招集者ハ其ノ取締役会ノ決議ヲ以テ社債権者集会ニ出席セザル社債権者ガ電磁的方法ニ依リ議決権ヲ行使シ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第二百三十九条ノ二第一項後段ノ規定ヲ準用ス ２ 電磁的方法ニ依リ議決権ヲ行使スルニハ政令ニ定ムル所ニ依リ社債権者集会ノ招集者ノ承諾ヲ得テ前条第二項ノ書面ニ記載スベキ情報ヲ社債権者集会ノ会日ノ前日 迄ニ電磁的方法ニ依リ其ノ招集者ニ提供スルコトヲ要ス其ノ招集者ノ承諾ニ付テハ第二百四条ノ二第三項ノ規定ヲ準用ス 第三百二十二条 社債ヲ発行シタル会社又ハ社債管理会社ハ其ノ代表者ヲ社債権者集会ニ出席セシメ又ハ書面ヲ以テ意見ヲ述ブルコトヲ得但シ社債管理会社ニ在リテハ其ノ社債権者集会ガ第三百九条ノ四ノ特別代理人ノ選任ニ関スル事項ニ付招集セラレタルモノナル場合ハ此ノ限ニ在ラズ 第三百二十三条 社債権者集会又ハ其ノ招集者ハ必要アリト認ムルトキハ社債ヲ発行シタル会社ニ対シ其ノ代表者ノ出席ヲ求ムルコトヲ得 第三百二十四条 社債権者集会ノ決議ハ出席シタル社債権者ノ議決権ノ過半数ヲ以テ之ヲ為ス但シ第三百九条ノ二第一項、第三百十九条、第三百二十九条第一項、第三百三十条第一項但書及第三百三十三条ニ規定スル社債権者集会ノ目的タル事項ノ決議ニ付テハ総社債権者ノ議決権ノ三分ノ一以上ヲ有スル社債権者出席シ其ノ議決権ノ三分ノ二以上ニ当ル多数ヲ以テ之ヲ為ス 一 社債権者集会招集ノ手続又ハ其ノ決議ノ方法ガ法令又ハ社債募集ノ目論見書若ハ其ノ作成ニ代ヘテ電磁的記録ノ作成ガ為サレタル場合ニ於ケル其ノ電磁的記録ノ記載又ハ記録ニ違反スルトキ 第三百二十八条 社債権者集会ノ決議ニ対シ認可又ハ不認可ノ決定アリタルトキハ社債ヲ発行シタル会社ハ遅滞ナク其ノ旨ヲ公告スルコトヲ要ス 第三百二十九条 社債権者集会ハ社債総額ノ千分ノ一以上ヲ有スル社債権者ノ中ヨリ一人又ハ数人ノ代表者ヲ選任シ其ノ決議スベキ事項ノ決定ヲ之ニ委任スルコトヲ得 ２ 代表者数人アル場合ニ於テ社債権者集会ニ於テ別段ノ定ヲ為サザルトキハ前項ノ決定ハ其ノ過半数ヲ以テ之ヲ為ス 第三百三十条 社債権者集会ノ決議ハ社債管理会社、若シ社債管理会社ナキトキハ前条ノ代表者之ヲ執行ス但シ社債権者集会ノ決議ヲ以テ別ニ執行者ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ 第三百三十二条 第三百九条、第三百十一条及第三百十六条第二項ノ規定ハ代表者又ハ執行者ガ弁済ニ関スル決議ヲ執行スル場合ニ之ヲ準用ス 第三百三十三条 社債権者集会ハ何時ニテモ代表者若ハ執行者ヲ解任シ又ハ委任シタル事項ヲ変更スルコトヲ得 第三百三十四条 会社ガ社債ノ利息ノ支払ヲ怠リタルトキ又ハ定期ニ社債ノ一部ヲ償還スベキ場合ニ於テ其ノ債還ヲ怠リタルトキハ社債権者集会ノ決議ニ依リ会社ニ対シ一定ノ期間内ニ其ノ弁済ヲ為スベキ旨及其ノ期間内ニ之ヲ為サザルトキハ社債ノ総額ニ付期限ノ利益ヲ失フベキ旨ヲ通知スルコトヲ得但シ其ノ期間ハ二月ヲ下ルコトヲ得ズ 第三百三十五条 前条ノ規定ニ依リ会社ガ期限ノ利益ヲ失ヒタルトキハ前条第一項ノ決議ヲ執行スル者ハ遅滞ナク其ノ旨ヲ公告シ且知レタル社債権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス 第三百三十六条 社債管理会社、代表者又ハ執行者ニ対シテ与フベキ報酬、其ノ事務処理ノ為ニ要スル費用及其ノ支出ノ日以後ニ於ケル利息並ニ其ノ事務処理ノ為自己ニ過失ナクシテ受ケタル損害ノ賠償ノ額ハ社債ヲ発行シタル会社トノ契約ニ其ノ定アル場合ヲ除クノ外裁判所ノ許可ヲ得テ会社ヲシテ之ヲ負担セシムルコトヲ得 ２ 社債管理会社、代表者又ハ執行者ハ弁済ヲ受ケタル金額ヨリ社債権者ニ先チテ前項ノ報酬、費用及其ノ利息ノ弁済並ニ損害ノ賠償ヲ受クルコトヲ得 ２ 第三百二十五条ノ請求ニ関スル費用ハ会社ノ負担トス但シ裁判所ハ利害関係人ノ申立ニ依リ又ハ職権ヲ以テ其ノ全部又ハ一部ニ付別ニ負担者ヲ定ムルコトヲ得 第三百三十八条 数種ノ社債ヲ発行シタル場合ニ於テハ社債権者集会ハ各種類ノ社債ニ付之ヲ招集スルコトヲ要ス 第三百三十九条 第二百三十二条第一項本文第二項乃至第四項、第二百三十九条第二項乃至第四項、第二百三十九条ノ四、第二百四十一条第二項及第二百四十三条ノ規定ハ社債権者集会ニ之ヲ準用ス ２ 社債権者集会ノ招集者ハ議事録ヲ作ルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テ議事録ニハ議事ノ経過ノ要領及其ノ結果ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス ３ 前項ノ議事録ガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ議長並ニ出席シタル社債ヲ発行シタル会社ノ代表者及社債管理会社ノ代表者之ニ署名スルコトヲ要ス 二 前項ノ議事録ガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ会社ノ本店ニ於ケル閲覧又ハ謄写ノ請求 第三百四十条 会社ガ或社債権者ニ対シテ為シタル弁済、和解其ノ他ノ行為ガ著シク不公正ナルトキハ社債管理会社ハ訴ヲ以テ其ノ行為ノ取消ヲ請求スルコトヲ得 ２ 前項ノ訴ハ社債管理会社ガ取消ノ原因タル事実ヲ知リタル時ヨリ六月、行為ノ時ヨリ一年内ニ之ヲ提起スルコトヲ要ス 第三百四十一条 社債権者集会ノ決議アルトキハ代表者又ハ執行者モ亦前条第一項ノ訴ヲ提起スルコトヲ得但シ行為ノ時ヨリ一年内ニ限ル 第三百四十一条ノ二 会社ハ新株予約権ヲ付シタル社債ニシテ本款ニ規定スル特例ノ適用ヲ受クルモノ（以下新株予約権付社債ト称ス）ヲ発行スルコトヲ得 ３ 新株予約権付社債ヲ発行スル場合ニ於ケル社債ニ付スル新株予約権ノ数ハ社債ノ最低額ニ付同数ナルコトヲ要ス ４ 新株予約権付社債ニ付テハ新株予約権又ハ社債ノ一方ノミヲ譲渡スコトヲ得ズ但シ新株予約権又ハ社債ガ消滅シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ 第三百四十一条ノ三 前条第一項ノ場合ニ於テハ左ノ事項ハ取締役会之ヲ決ス但シ定款ヲ以テ株主総会ガ之ヲ決スル旨ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ 七 新株予約権ヲ行使セントスル者ノ請求アルトキハ其ノ新株予約権ヲ付セラレタル社債ノ全額ノ償還ニ代ヘテ第三百四十一条ノ十三第一項ノ払込アリタルモノト為スモノトスルトキハ其ノ旨 九 会社ニ対シ行使スルコトニ因リ其ノ会社ノ発行スル新株予約権付社債ノ割当ヲ受ケタルコトトナル権利（以下新株予約権付社債ノ引受権ト称ス）ヲ株主ニ与フルトキハ其ノ旨並ニ新株予約権付社債ノ引受権ノ目的タル新株予約権付社債ニ付テノ社債ノ金額及新株予約権ノ発行ノ条件 十 株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル条件ノ新株予約権ヲ付シタル新株予約権付社債ヲ発行スルトキハ其ノ旨並ニ新株予約権付社債ノ割当ヲ受クル者、之ニ対シ割当ツル社債ノ金額及新株予約権ノ発行ノ条件 ２ 前項第七号及第八号ニ掲グル事項ニ付決議スルニハ社債ノ発行価額ト第三百四十一条ノ十三第一項ノ規定ニ依リ払込ムベキ金額ガ同額ナルコトヲ要ス ３ 第二百八十条ノ二第三項第四項及第二百八十条ノ二十一第一項ノ規定ハ株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル条件ノ新株予約権ヲ付シタル新株予約権付社債ヲ発行スル場合ニ之ヲ準用ス 第三百四十一条ノ四 株主ガ新株予約権付社債ノ引受権ヲ有スル場合ニ於テハ各株主ニ対シ其ノ者ガ有スル新株予約権付社債ノ引受権ノ目的タル新株予約権付社債ニ付テノ社債ノ金額及新株予約権ノ数、其ノ新株予約権ノ目的タル株式ノ種類及数、第二百八十条ノ二十第二項第三号乃至第七号ニ掲グル事項並ニ一定ノ期日 迄ニ新株予約権付社債ノ引受権ノ行使ヲ為サザルトキハ之ヲ失フベキ旨ヲ通知スルコトヲ要ス 第三百四十一条ノ五 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ株主ハ新株予約権付社債ノ引受権ヲ有ス但シ株主以外ノ者ニ対シ新株予約権付社債ヲ発行スベキコト並ニ其ノ新株予約権付社債ニ付スベキ新株予約権ノ目的タル株式ノ種類及数ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議アリタルトキハ此ノ限ニ在ラズ 第三百四十一条ノ六 新株予約権付社債ノ申込又ハ新株予約権付社債ノ引受権ノ行使ヲ為サントスル者ハ新株予約権付社債申込証ノ用紙ニ其ノ引受クベキ社債ノ金額及住所ヲ記載シ之ニ署名シテ新株予約権付社債申込証ヲ作ルコトヲ要ス 三 第三百四十一条ノ十三第一項ノ払込ヲ取扱フベキ銀行又ハ信託会社及其ノ取扱ノ場所但シ第三百四十一条ノ三第一項第八号ニ掲グル事項ノ定アルトキハ此ノ限ニ在ラズ ３ 第百七十五条第五項ノ規定ハ新株予約権付社債申込証ノ用紙ノ交付ニ、同条第七項及第八項ノ規定ハ新株予約権付社債申込証ノ作成ニ之ヲ準用ス 第三百四十一条ノ七 新株予約権付社債ノ割当ヲ受ケタル者ハ払込期日ニ社債及新株予約権ノ発行価額ノ全額ノ払込ヲ為スコトヲ要ス ３ 割当又ハ第一項ノ規定ニ依ル払込ナキ新株予約権付社債アルトキハ同項ノ規定ニ依ル払込アリタル新株予約権付社債ニ付テノ社債ノ総額ヲ社債ノ総額ト看做ス 第三百四十一条ノ八 会社ハ払込期日以後遅滞ナク債券ヲ発行スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ第二百二十六条第二項及第三項ノ規定ヲ準用ス ２ 前項ノ債券（以下新株予約権付社債券ト称ス）ニハ左ノ事項及番号ヲ記載シ取締役之ニ署名スルコトヲ要ス 五 第三百四十一条ノ十三第一項ノ払込ヲ取扱フベキ銀行又ハ信託会社及其ノ取扱ノ場所但シ第三百四十一条ノ三第一項第八号ニ掲グル事項ノ定アルトキハ此ノ限ニ在ラズ 第三百四十一条ノ九 新株予約権付社債ヲ発行シタルトキハ新株予約権原簿及社債原簿ニ左ノ事項ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス 二 新株予約権付社債券ノ番号並ニ各新株予約権付社債券ニ付テノ社債ノ金額、新株予約権ノ数及発行ノ年月日 第三百四十一条ノ十 新株予約権付社債ヲ発行スルトキハ払込期日ヨリ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ新株予約権付社債ニ付シタル新株予約権ニ付テノ新株予約権ノ登記ヲ為スコトヲ要ス 第三百四十一条ノ十二 第二百八十条ノ三十六第一項乃至第三項ノ規定ハ新株予約権付社債ニ付セラレタル新株予約権ノ消却ヲ為ス場合ニ之ヲ準用ス ２ 新株予約権付社債ニ付セラレタル新株予約権ヲ消却スル場合ニ於テ未ダ消滅セザル社債アルトキハ取締役ハ前項ニ於テ準用スル第二百八十条ノ三十六第二項ノ規定ニ依リ提出セラレタル新株予約権付社債券ニ新株予約権ガ消却セラレタル旨ヲ記載シ之ヲ権利者ニ交付スルコトヲ要ス 第三百四十一条ノ十三 新株予約権付社債ニ付セラレタル新株予約権ヲ行使スル者ハ請求書ニ新株予約権付社債券ヲ添付シテ会社ニ提出シ且新株予約権ノ行使ニ際シテ払込ヲ為スベキ額ノ全額ノ払込ヲ為スコトヲ要ス ２ 第二百二十二条ノ五第三項及第二百四条ノ二第三項ノ規定ハ前項ノ請求書ノ提出ニ、第二百四条ノ三第四項ノ規定ハ前項ノ新株予約権付社債券ニ之ヲ準用ス ３ 第百七十五条第一項及同条第八項ニ於テ準用スル第三十三条ノ二第二項ノ規定ハ第一項ノ請求書ニ、第百七十八条及第百八十九条ノ規定ハ第一項ノ払込ヲ取扱フ銀行又ハ信託会社ニ、第二百二十二条ノ七ノ規定ハ新株予約権ノ行使ニ因ル変更ノ登記ニ、第二百八十条ノ三十七第三項ノ規定ハ第一項ノ払込ニ、第二百八十条ノ三十八ノ規定ハ新株予約権ノ行使アリタル場合ニ、前条第二項ノ規定ハ新株予約権ノ行使アリタルトキニ於テ未ダ消滅セザル社債アル場合ニ之ヲ準用ス 第三百四十一条ノ十四 会社ガ新株予約権付社債ニ付社債ノ償還ヲ為ス場合ニ於テ未ダ消滅セザル新株予約権アルトキハ会社ハ新株予約権付社債券ト引換ニ社債ノ償還ヲ為スコトヲ求ムルコトヲ得ズ此ノ場合ニ於テ会社ハ社債ノ償還ト引換ニ新株予約権付社債券ニ社債ノ償還アリタル旨ヲ記載スルコトヲ求ムルコトヲ得 第三百四十一条ノ十五 第二百三条第二項及第三項ノ規定ハ新株予約権付社債ガ数人ノ共有ニ属スル場合ニ之ヲ準用ス ２ 第二百八条ノ規定ハ新株予約権付社債ニ付シタル新株予約権ノ消却アリタル場合及新株予約権付社債ニ付シタル新株予約権ノ行使ニ際シテ第三百四十一条ノ三第一項第七号ノ請求アリタル場合ニ之ヲ準用ス ３ 第二百二十条ノ七第六項ノ規定ハ新株予約権付社債ニ付シタル新株予約権ノ行使ニ因リテ会社ガ自己ノ株式ヲ移転スル場合ニ之ヲ準用ス ４ 第二百二十二条ノ二第三項、第二百八十条ノ四第三項、第二百八十条ノ十、第二百八十条ノ十一、第二百八十条ノ二十第三項、第二百八十条ノ二十二乃至第二百八十条ノ二十四、第二百八十条ノ二十五第一項第二項及第二百八十条ノ二十八第四項第五項ノ規定ハ新株予約権付社債ヲ発行スル場合ニ之ヲ準用ス ５ 第二百八十条ノ二十第四項ノ規定ハ新株予約権付社債ニ付シタル新株予約権ノ行使ニ因リテ新株ヲ発行スル場合ニ之ヲ準用ス 第三百四十三条 前条第一項ノ決議ハ総株主ノ議決権ノ過半数又ハ定款ニ定ムル議決権ノ数ヲ有スル株主出席シ其ノ議決権ノ三分ノ二以上ニ当ル多数ヲ以テ之ヲ為ス ２ 前項ノ決議ニ付テハ出席ヲ要スル株主ノ有スベキ議決権ノ数ハ定款ノ定ニ依ルモ之ヲ総株主ノ議決権ノ三分ノ一未満ニ下スコトヲ得ズ 第三百四十五条 会社ガ数種ノ株式ヲ発行シタル場合ニ於テ定款ノ変更ガ或種類ノ株主ニ損害ヲ及ボスベキトキハ株主総会ノ決議（第二百二十一条第二項ノ規定ニ依リ定款ヲ変更スル場合ニハ同項ノ決議）ノ外其ノ種類ノ株主ノ総会ノ決議アルコトヲ要ス ２ 前項ノ総会ノ決議ハ其ノ種類ノ総株主ノ議決権ノ過半数ヲ有スル株主出席シ其ノ議決権ノ三分ノ二以上ニ当ル多数ヲ以テ之ヲ為ス 第三百四十六条 前条ノ規定ハ第二百二十二条第十一項ノ規定ニ依リ株式ノ種類ニ従ヒ格別ノ定ヲ為ス場合及会社ノ株式交換、株式移転、分割又ハ合併ニ因リテ或種類ノ株主ニ損害ヲ及ボスベキ場合ニ之ヲ準用ス 第三百四十七条 会社ガ発行スル株式ノ総数ハ発行済株式ノ総数ノ四倍ヲ超エテ之ヲ増加スルコトヲ得ズ但シ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ此ノ限ニ在ラズ 第三百四十八条 定款ヲ変更シテ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定ヲ設クル場合ニ於テハ其ノ決議ハ第三百四十三条ノ規定ニ拘ラズ総株主ノ過半数ニシテ総株主ノ議決権ノ三分ノ二以上ニ当ル多数ヲ以テ之ヲ為ス此ノ場合ニ於テハ一単元ニ満タザル数ノ株式ノミヲ有スル株主ノ数及第二百四十一条第二項又ハ第三項ノ規定ニ依リ議決権ヲ有セザル株主ノ数ハ総株主ノ数ニ之ヲ算入セズ ３ 新株予約権又ハ新株予約権付社債ヲ発行シタル会社ハ将来行使セラルルコトアルベキ新株予約権アルトキハ第一項ノ決議ヲ為スコトヲ得ズ 第三百四十九条 前条第一項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ同項ノ定ノ設定ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ之ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得 第三百五十条 第三百四十八条第一項ノ決議ヲ為シタルトキハ会社ハ其ノ旨並ニ一定ノ期間内ニ株券ヲ会社ニ提出スベキ旨及其ノ期間内ニ提出セラレザル株券及端株券ハ無効トナル旨ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ 第三百五十条ノ二 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定アル場合又ハ発行済株式ノ全部ニ付第二百二十六条ノ二第三項ノ規定ニ依リ株券ガ発行セラレザル場合ニ於テ第三百四十八条第一項ノ決議ヲ為シタルトキハ会社ハ其ノ旨及会社ノ定ムル一定ノ日ニ於テ同項ノ定ノ設定ノ効力ガ生ズル旨ヲ其ノ日ノ二週間前ニ公告スルコトヲ要ス 第三百五十一条 株券ヲ発行セザル旨ノ定款ノ定ヲ設クル決議ヲ為シタルトキハ会社ハ其ノ旨及会社ノ定ムル一定ノ日ニ於テ株券ハ無効トナル旨ヲ其ノ日ノ二週間前ニ公告シ且株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス ３ 第一項ニ規定スル場合ニ於テ同項ノ一定ノ日ノ前日迄ニ株式ノ質権者ノ請求アリタルトキハ会社ハ質権者ノ氏名及住所並ニ質権者ノ請求ニ依ル記載又ハ記録ナル旨ヲ株主名簿ニ記載又ハ記録スルコトヲ要ス ４ 発行済株式ノ全部ニ付第二百二十六条第一項但書又ハ第二百二十六条ノ二第三項ノ規定ニ依リ株券ガ発行セラレザル場合ニ於テ第一項ノ決議ヲ為シタルトキハ同項ノ規定ニ拘ラズ会社ハ其ノ旨及会社ノ定ムル一定ノ日ニ於テ同項ノ定ノ設定ノ効力ガ生ズル旨ヲ其ノ日ノ二週間前ニ公告シ又ハ株主、端株主及新株ノ引受権若ハ新株予約権ヲ有スル者ニ通知スルコトヲ要ス 第三百五十二条 会社ハ其ノ一方ガ他方ノ発行済株式ノ総数ヲ有スル会社（以下之ヲ完全親会社ト、他方ヲ完全子会社ト称ス）トナル為株式交換ヲ為スコトヲ得 ２ 株式交換ニ因リテ完全子会社トナル会社ノ株主ノ有スル其ノ会社ノ株式ハ次条第二項第六号ノ日ニ於テ株式交換ニ因リテ完全親会社トナル会社ニ移転シ、其ノ完全子会社トナル会社ノ株主ハ其ノ完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ際シテ発行スル新株ノ割当ヲ受クルコトニ因リ其ノ日ニ於テ其ノ会社ノ株主トナル ３ 株式交換ニ因リテ完全親会社トナル会社ハ次条第二項第六号ノ日ニ於テ株式交換契約書ノ記載ニ従ヒ株式交換ニ因リテ完全子会社トナル会社（以下本項ニ於テ発行会社ト称ス）ノ発行シタル新株予約権（新株予約権付社債ニ付セラレタルモノヲ除ク）ニ係ル義務ヲ承継ス但シ発行会社ガ其ノ新株予約権ニ付テノ第二百八十条ノ二十第二項ノ決議ニ於テ左ノ事項ヲ定メ且次条第二項第四号ノ二ノ規定ニ基ク株式交換契約書ノ記載ガ第二号ニ掲グル事項ニ付テノ定ニ沿フモノナルトキニ限ル 一 発行会社ヲ株式交換ニ因リテ完全子会社トナル会社トスル株式交換ヲスルニ際シテ新株予約権ニ係ル義務ヲ其ノ株式交換ニ因リテ完全親会社トナル会社ニ承継セシムルコト 二 前号ノ場合ニ於ケル新株予約権ノ目的タル完全親会社トナル会社ノ株式ノ種類及数並ニ其ノ新株予約権ニ付テノ第二百八十条ノ二十第二項第四号乃至第八号ニ掲グル事項ノ決定ノ方針 二 完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ際シテ発行スル新株ノ総数、種類及数並ニ完全子会社トナル会社ノ株主ニ対スル新株ノ割当ニ関スル事項 四ノ二 完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ際シテ完全子会社トナル会社ノ発行シタル新株予約権ニ係ル義務ヲ承継スルトキハ承継後ノ各新株予約権ノ目的タル完全親会社トナル会社ノ株式ノ種類及数並ニ其ノ新株予約権ニ付テノ第二百八十条ノ二十第二項第四号乃至第八号ニ掲グル事項但シ有償ニテ新株予約権ノ消却ヲ為ス旨ヲ定ムルコトヲ得ズ ６ 完全親会社トナル会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定アリ完全子会社トナル会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ其ノ会社ニ於ケル第一項ノ決議ハ第三百四十八条第一項及第二項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ ７ 完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ因リ定款ヲ変更シテ前項ノ定ヲ設クル場合ニ於テハ其ノ会社及完全子会社トナル会社ニシテ定款ニ其ノ定ナキモノニ付亦同項ニ同ジ ８ 第六項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ付テハ完全親会社トナル会社ノ定款ニ同項ノ定アル旨ヲ第四項ノ通知ニ記載又ハ記録スルコトヲ要ス 第三百五十四条 取締役ハ前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前ヨリ株式交換ノ日後六月ヲ経過スル日迄左ニ掲グルモノヲ本店ニ備置クコトヲ要ス 二ノ二 完全親会社トナル会社ガ完全子会社トナル会社ノ発行シタル新株予約権ニ係ル義務ヲ承継スルトキハ前条第二項第四号ノ二ニ掲グル事項ニ付其ノ理由ヲ記載シタル書面 ２ 第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ前項第三号ニ掲グルモノニ、第二百八十一条第三項ノ規定ハ前項第二号第二号ノ二及第六号ニ掲グル書類ニ之ヲ準用ス ３ 株主ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得但シ第二号又ハ第四号ノ請求ヲ為スニハ会社ノ定メタル費用ヲ支払フコトヲ要ス 三 第一項ニ掲グルモノガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ閲覧ノ請求 四 前号ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ヲ電磁的方法ニシテ法務省令ニ定ムルモノニ依リ提供スルコトノ請求又ハ其ノ情報ノ内容ヲ記載シタル書面ノ交付ノ請求 第三百五十五条 第三百五十三条第一項ノ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ株式交換ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ株式交換契約書ノ承認ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ承認ノ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得 第三百五十六条 完全親会社トナル会社ハ株式交換ニ際シテ為ス新株ノ発行ニ代ヘテ其ノ有スル自己ノ株式ヲ完全子会社トナル会社ノ株主ニ移転スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ移転スベキ株式ノ総数、種類及数ヲ株式交換契約書ニ記載スルコトヲ要ス 第三百五十七条 完全親会社トナル会社ノ資本ハ株式交換ノ日ニ於テ完全子会社トナル会社ニ現存スル純資産額ニ其ノ会社ノ発行済株式ノ総数ニ対スル株式交換ニ因リテ完全親会社トナル会社ニ移転スル株式ノ数ノ割合ヲ乗ジタル額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ之ヲ増加スルコトヲ得 二 前条ノ規定ニ依リ完全子会社トナル会社ノ株主ニ移転スル株式ニ付会計帳簿ニ記載又ハ記録シタル価額ノ合計額 第三百五十八条 完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ際シテ発行スル新株ノ総数ガ其ノ会社ノ発行済株式ノ総数ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ其ノ会社ニ於テハ第三百五十三条第一項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ但シ完全子会社トナル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタル場合ニ於テ其ノ金額ガ最終ノ貸借対照表ニ依リ完全親会社トナル会社ニ現存スル純資産額ノ五十分ノ一ヲ超ユルトキハ此ノ限ニ在ラズ ２ 第三百五十六条ノ規定ニ依リ完全子会社トナル会社ノ株主ニ移転スル株式ハ前項ノ規定ノ適用ニ付テハ之ヲ株式交換ニ際シテ発行スル新株ト看做ス ３ 第一項本文ノ場合ニ於テハ株式交換契約書ニ完全親会社トナル会社ニ付テハ第三百五十三条第一項ノ承認ヲ得ズシテ株式交換ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要シ、同条第二項第一号ニ掲グル事項ハ之ヲ記載スルコトヲ得ズ ４ 完全親会社トナル会社ハ株式交換契約書ヲ作リタル日ヨリ二週間内ニ完全子会社トナル会社ノ商号及本店、株式交換ノ日並ニ第三百五十三条第一項ノ承認ヲ得ズシテ株式交換ヲ為ス旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス ５ 前項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日ヨリ二週間内ニ会社ニ対シ書面ヲ以テ株式交換ニ反対ノ意思ヲ通知シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ株式交換契約ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得 ６ 前項ノ請求ハ同項ノ期間ノ満了ノ日ヨリ二十日内ニ株式ノ種類及数ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ之ヲ為スコトヲ要ス ７ 第二百四十五条ノ二第二項、第二百四十五条ノ三第二項乃至第六項及第二百四十五条ノ四ノ規定ハ第五項ノ場合ニ之ヲ準用ス ８ 完全親会社トナル会社ノ総株主ノ議決権ノ六分ノ一以上ヲ有スル株主ガ第五項ノ規定ニ依ル反対ノ意思ノ通知ヲ為シタルトキハ此ノ条ニ定メタル手続ニ依ル株式交換ハ之ヲ為スコトヲ得ズ ９ 第一項本文ノ場合ニ於ケル完全親会社トナル会社ニ付テノ第三百五十四条第一項ノ規定ノ適用ニ付テハ同項中「前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前」トアリ及同項第三号中「前条第一項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第三百五十八条第四項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日」トス 第三百五十九条 完全子会社トナル会社ハ第三百五十三条第一項ノ決議ヲ為シタルトキハ其ノ旨並ニ株式交換ノ日ノ前日迄ニ株券ヲ会社ニ提出スベキ旨及株式交換ノ日ニ於テ株券及端株券ハ無効トナル旨ヲ其ノ日ノ一月前ニ公告シ且株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス 第三百五十九条ノ二 前条ノ規定ハ完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ因リテ新株予約権ニ係ル義務ヲ承継シタル場合ニ於ケル新株予約権証券ニ之ヲ準用ス 第三百五十九条ノ三 完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ因リテ新株予約権ニ係ル義務ヲ承継シタルトキハ株式交換ノ日ヨリ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ新株予約権ノ登記ヲ為スコトヲ要ス 第三百六十条 取締役ハ株式交換ノ日、其ノ日ニ於テ完全子会社トナリタル会社ニ現存スル純資産額、株式交換ニ因リテ完全親会社ニ移転シタル完全子会社ノ株式ノ数其ノ他ノ株式交換ニ関スル事項ヲ記載シタル書面ヲ作リ之ヲ株式交換ノ日ヨリ六月間本店ニ備置クコトヲ要ス 第三百六十一条 完全親会社トナル会社ノ取締役及監査役ニシテ株式交換前ニ就職シタルモノハ株式交換契約書ニ別段ノ定ノ記載アルトキヲ除クノ外株式交換後最初ニ到来スル決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時ニ退任ス 第三百六十二条 第二百八条及第二百九条第三項第四項ノ規定ハ完全子会社トナル会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス ２ 第三百五十条第一項第三項及第三百五十条ノ二ノ規定ハ第三百五十三条第七項ノ完全親会社トナル会社ノ執ルベキ手続ニ之ヲ準用ス ３ 第二百二十条ノ七第六項ノ規定ハ第三百五十六条ノ規定ニ依リ完全親会社トナル会社ガ自己ノ株式ヲ移転スル場合ニ之ヲ準用ス ４ 株式交換ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ完全親会社トナリタル会社ハ株式交換ニ際シテ発行シタル新株又ハ第三百五十六条ノ規定ニ依リ移転シタル株式ノ株主ニ対シ其ノ有シタル完全子会社トナリタル会社ノ株式ヲ移転スルコトヲ要ス ５ 第百五条第二項第三項、第百九条、第百三十七条、第二百四十九条及第二百八十条ノ十七ノ規定ハ第一項ノ訴ニ、第二百八条及第二百九条第三項第四項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス 第三百六十四条 会社ハ完全親会社ヲ設立スル為株式移転ヲ為スコトヲ得株式移転ニ因リテ完全子会社トナル会社ノ株主ノ有スル其ノ会社ノ株式ハ株式移転ニ因リテ設立スル完全親会社ニ移転シ、其ノ完全子会社トナル会社ノ株主ハ其ノ完全親会社ガ株式移転ニ際シテ発行スル株式ノ割当ヲ受クルコトニ因リ其ノ完全親会社ノ株主トナル ２ 株式移転ニ因リテ設立スル完全親会社ハ次条第一項ノ決議ニ従ヒ株式移転ニ因リテ完全子会社トナル会社（以下本項ニ於テ発行会社ト称ス）ノ発行シタル新株予約権（新株予約権付社債ニ付セラレタルモノヲ除ク）ニ係ル義務ヲ承継ス但シ発行会社ガ其ノ新株予約権ニ付テノ第二百八十条ノ二十第二項ノ決議ニ於テ左ノ事項ヲ定メ且次条第一項ノ決議ニ於ケル同項第四号ノ二ニ掲グル事項ノ定ガ第二号ニ掲グル事項ニ付テノ定ニ沿フモノナルトキニ限ル 一 発行会社ヲ株式移転ニ因リテ完全子会社トナル会社トスル株式移転ヲスルニ際シテ新株予約権ニ係ル義務ヲ其ノ株式移転ニ因リテ設立スル完全親会社ニ承継セシムルコト 二 前号ノ場合ニ於ケル新株予約権ノ目的タル設立スル完全親会社ノ株式ノ種類及数並ニ其ノ新株予約権ニ付テノ第二百八十条ノ二十第二項第四号乃至第八号ニ掲グル事項ノ決定ノ方針 二 設立スル完全親会社ガ株式移転ニ際シテ発行スル株式ノ種類及数並ニ完全子会社トナル会社ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項 四ノ二 設立スル完全親会社ガ株式移転ニ際シテ完全子会社トナル会社ノ発行シタル新株予約権ニ係ル義務ヲ承継スルトキハ承継後ノ新株予約権ノ目的タル設立スル完全親会社ノ株式ノ種類及数並ニ其ノ新株予約権ニ付テノ第二百八十条ノ二十第二項第四号乃至第八号ニ掲グル事項但シ有償ニテ新株予約権ノ消却ヲ為ス旨ヲ定ムルコトヲ得ズ 六 完全子会社トナル会社ガ株式移転ノ日迄ニ利益ノ配当又ハ第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ為ストキハ其ノ限度額 ２ 設立スル完全親会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ヲ定ムル場合ニ於テ完全子会社トナル会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ前項ノ決議ハ第三百四十八条第一項及第二項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ ３ 第三百五十三条第四項ノ規定ハ第一項ノ場合ニ於ケル議案ノ要領ニ、同条第五項ノ規定ハ第一項ノ決議ニ之ヲ準用ス 第三百六十六条 取締役ハ前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前ヨリ株式移転ノ日後六月ヲ経過スル日迄左ニ掲グルモノヲ本店ニ備置クコトヲ要ス 二ノ二 設立スル完全親会社ガ完全子会社トナル会社ノ発行シタル新株予約権ニ係ル義務ヲ承継スルトキハ前条第一項第四号ノ二ニ掲グル事項ニ付其ノ理由ヲ記載シタル書面 ２ 第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ前項第一号及第三号ニ掲グルモノニ、第二百八十一条第三項ノ規定ハ前項第二号第二号ノ二及第六号ニ掲グル書類ニ、第三百五十四条第三項及第四項ノ規定ハ前項ニ掲グルモノ」ニ之ヲ準用ス 第三百六十七条 設立スル完全親会社ノ資本ハ株式移転ノ日ニ於テ完全子会社トナル会社ニ現存スル純資産額ヨリ其ノ会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ控除シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ 第三百六十八条 完全子会社トナル会社ハ第三百六十五条第一項ノ決議ヲ為シタルトキハ其ノ旨並ニ一定ノ期間内ニ株券ヲ会社ニ提出スベキ旨及株式移転ノ日ニ於テ株券及端株券ハ無効トナル旨ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ 第三百六十八条ノ二 前条ノ規定ハ株式移転ニ因リ設立スル完全親会社ガ新株予約権ニ係ル義務ヲ承継シタル場合ニ於ケル新株予約権証券ニ之ヲ準用ス 第三百六十九条 株式移転ヲ為シタルトキハ設立シタル完全親会社ノ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ第百八十八条ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス ２ 株式移転ニ因リ設立スル完全親会社ガ新株予約権ニ係ル義務ヲ承継シタルトキハ設立シタル完全親会社ハ前項ノ登記ト同時ニ新株予約権ノ登記ヲ為スコトヲ要ス 第三百七十条 株式移転ハ之ニ因リテ設立シタル完全親会社ガ其ノ本店ノ所在地ニ於テ前条第一項ノ登記ヲ為スニ因リテ其ノ効力ヲ生ズ 第三百七十一条 第二百八条及第二百九条第三項第四項ノ規定ハ完全子会社トナル会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス ２ 第百五条第二項第三項、第百九条、第百十条、第百三十七条、第百三十八条、第二百四十九条及第三百六十三条第二項乃至第四項ノ規定ハ前項ノ訴ニ、第二百八条及第二百九条第三項第四項ノ規定ハ本項ニ於テ準用スル第三百六十三条第四項ノ場合ニ之ヲ準用ス 二 分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ニ際シテ発行スル株式ノ種類及数並ニ分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項 五 分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ヨリ承継スル債権債務、雇傭契約其ノ他ノ権利義務ニ関スル事項 六 分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ノ株主ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ノ資本又ハ準備金ノ減少ヲ為ストキハ減少スベキ資本ノ額又ハ準備金ニ関スル事項 九 分割ヲ為ス会社ガ分割ノ日迄ニ利益ノ配当又ハ第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ為ストキハ其ノ限度額 ６ 分割ニ因リテ設立スル会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ヲ定ムル場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ第一項ノ決議ハ第三百四十八条第一項及第二項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ但シ分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ総数ノ割当ヲ為ストキハ此ノ限ニ在ラズ 第三百七十四条ノ二 取締役ハ前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前ヨリ分割ノ日後六月ヲ経過スル日迄左ニ掲グルモノヲ本店ニ備置クコトヲ要ス ２ 第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ前項第四号ニ掲グルモノニ、第二百八十一条第三項ノ規定ハ前項第二号第三号及第七号ニ掲グル書類ニ之ヲ準用ス ３ 株主及会社ノ債権者ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得但シ第二号又ハ第四号ノ請求ヲ為スニハ会社ノ定メタル費用ヲ支払フコトヲ要ス 三 第一項ニ掲グルモノガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ閲覧ノ請求 四 前号ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ヲ電磁的方法ニシテ法務省令ニ定ムルモノニ依リ提供スルコトノ請求又ハ其ノ情報ノ内容ヲ記載シタル書面ノ交付ノ請求 第三百七十四条ノ三 第三百七十四条第一項ノ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ分割ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ分割計画書ノ承認ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ承認ノ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得 第三百七十四条ノ四 会社ハ第三百七十四条第一項ノ承認ノ決議ノ日ヨリ二週間内ニ其ノ債権者ニ対シ分割ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨及最終ノ貸借対照表ニ関スル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス但シ会社ガ其ノ公告ヲ官報ノ外定款ニ定メタル時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙又ハ電子公告ニ依リ為ストキハ其ノ催告ハ不法行為ニ因リテ生ジタル債権ノ債権者ヲ除キ之ヲ為スコトヲ要セズ ２ 分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ総数ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割後モ分割ヲ為ス会社ニ対シ其ノ債権ノ弁済ノ請求ヲ為スコトヲ得ル債権者ニ付テハ前項本文ノ規定ハ之ヲ適用セズ 第三百七十四条ノ五 分割ニ因リテ設立スル会社ノ資本ハ分割ヲ為ス会社ヨリ承継スル財産ノ価額ヨリ承継スル債務ノ額及分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ控除シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ 第三百七十四条ノ六 分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ総数ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ガ分割ニ因リテ設立スル会社ニ承継セシムル財産ニ付分割ヲ為ス会社ノ会計帳簿ニ記載又ハ記録シタル価額ノ合計額ガ其ノ会社ノ最終ノ貸借対照表ノ資産ノ部ニ計上シタル額ノ合計額ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ第三百七十四条第一項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ ２ 前項ノ場合ニ於テハ分割計画書ニ第三百七十四条第一項ノ承認ヲ得ズシテ分割ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要ス ３ 第一項ノ場合ニ於テハ第三百七十四条ノ二第一項中「前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前」トアリ及同項第四号中「前条第一項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第三百七十四条ノ四第一項ノ規定ニ依ル公告又ハ催告ノ日中先ノ日」ト、第三百七十四条ノ四第一項中「第三百七十四条第一項ノ承認ノ決議ノ日」トアルハ「分割計画書ヲ作リタル日」トシ、第三百七十四条ノ三ノ規定ハ之ヲ適用セズ 第三百七十四条ノ七 分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ノ株主ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ割当ヲ為ス場合ニ於テハ分割ヲ為ス会社ハ分割ヲ為ス旨及一定ノ日ニ於テ株主名簿ニ記載又ハ記録アル株主ガ分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ニ際シテ発行スル株式ヲ受クル権利ヲ有スベキ旨ヲ其ノ日ノ二週間前ニ公告スルコトヲ要ス ２ 前項ノ場合ニ於テ会社ガ分割ヲ為シタルトキハ分割ニ因リテ設立シタル会社ハ遅滞ナク同項ノ日ニ於テ株主名簿ニ記載アル株主及株主名簿ニ記載アル質権者ニ対シテ其ノ株主ノ受クル株式ノ種類及数ヲ通知スルコトヲ要ス 第三百七十四条ノ八 会社ノ分割アリタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ分割ヲ為シタル会社ニ付テハ変更ノ登記、分割ニ因リテ設立シタル会社ニ付テハ第百八十八条ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス ２ 分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割ニ因リテ新株予約権ニ係ル義務ヲ承継シタルトキハ前項ノ登記ト同時ニ新株予約権ノ登記ヲ為スコトヲ要ス 第三百七十四条ノ九 会社ノ分割ハ之ニ因リテ設立シタル会社ガ其ノ本店ノ所在地ニ於テ前条第一項ノ登記ヲ為スニ因リテ其ノ効力ヲ生ズ 第三百七十四条ノ十 分割ニ因リテ設立シタル会社ハ分割計画書ノ記載ニ従ヒ分割ヲ為シタル会社ノ権利義務ヲ承継ス ２ 第三百七十四条ノ四第一項ニ規定スル各別ノ催告ヲ受ケザリシ債権者（同項但書ニ規定スル場合ニ於テハ不法行為ニ因リテ生ジタル債権ノ債権者ニ限ル）ニ対スル分割ヲ為シタル会社ノ債務ニ付テハ分割計画書ノ記載ニ拘ラズ之ヲ負担スルモノトセラレザリシ会社モ亦其ノ弁済ノ責ニ任ズ但シ分割ノ日ニ於テ有シタル財産ノ価額ヲ限度トス 第三百七十四条ノ十一 取締役ハ第三百七十四条ノ四ニ規定スル手続ノ経過、分割ノ日、分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割ヲ為シタル会社ヨリ承継シタル権利義務並ニ財産ノ価額及債務ノ額其ノ他ノ分割ニ関スル事項ヲ記載シタル書面ヲ作リ之ヲ分割ノ日ヨリ六月間本店ニ備置クコトヲ要ス ３ 株主、会社ノ債権者其ノ他ノ利害関係人ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得但シ第二号又ハ第四号ノ請求ヲ為スニハ会社ノ定メタル費用ヲ支払フコトヲ要ス 三 前項ニ於テ準用スル第二百八十一条第三項ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ閲覧ノ請求 四 前号ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ヲ電磁的方法ニシテ法務省令ニ定ムルモノニ依リ提供スルコトノ請求又ハ其ノ情報ノ内容ヲ記載シタル書面ノ交付ノ請求 ２ 前項ノ訴ハ各会社ノ株主、取締役、監査役、清算人、破産管財人又ハ分割ヲ承認セザル債権者ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得 ３ 第一項ノ訴ハ分割ヲ為シタル会社又ハ分割ニ因リテ設立シタル会社ノ本店ノ所在地ノ地方裁判所ノ管轄ニ専属ス ５ 裁判所ハ著キ損害又ハ遅滞ヲ避クル為必要アリト認ムルトキハ申立ニ因リ又ハ職権ヲ以テ訴訟ノ全部ヲ第三項ニ規定スル裁判所ニ移送スルコトヲ得 ６ 第百五条第二項第三項、第百六条、第百九条、第百十条及第二百四十九条ノ規定ハ第一項ノ訴ニ之ヲ準用ス 第三百七十四条ノ十三 分割ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ分割ヲ為シタル会社ハ分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割後負担シタル債務ニ付其ノ弁済ノ責ニ任ズ ３ 会社ガ共同シテ分割ニ因リ会社ヲ設立シタル場合ニ於テ分割ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ分割ヲ為シタル会社ハ分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割後負担シタル債務ニ付連帯シテ其ノ弁済ノ責ニ任ズ ４ 前項ニ規定スル場合ニ於テハ分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割後取得シタル財産ハ分割ヲ為シタル会社ノ共有ニ属ス ５ 前二項ノ場合ニ於テハ各会社ノ負担部分又ハ持分ハ其ノ協議ヲ以テ之ヲ定ム協議調ハザルトキハ裁判所ハ請求ニ依リ分割ノ時ニ於ケル各会社ノ財産ノ額其ノ他一切ノ事情ヲ斟酌シテ之ヲ定ム 第三百七十四条ノ十四 分割ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ本店及支店ノ所在地ニ於テ分割ヲ為シタル会社ニ付テハ変更ノ登記、分割ニ因リテ設立シタル会社ニ付テハ解散ノ登記ヲ為スコトヲ要ス 第三百七十四条ノ十五 第二百八条及第二百九条第三項第四項ノ規定ハ分割ヲ為ス会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス 第三百七十四条ノ十六 会社ハ其ノ一方ノ営業ノ全部又ハ一部ヲ他方ニ承継セシムル為吸収分割ヲ為スコトヲ得 第三百七十四条ノ十七 会社ガ吸収分割ヲ為スニハ其ノ双方ニ於テ分割契約書ヲ作リ株主総会ノ承認ヲ得ルコトヲ要ス 二 承継スル会社ガ分割ニ際シテ発行スル新株ノ総数、種類及数並ニ分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ対スル新株ノ割当ニ関スル事項 六 承継スル会社ガ分割ヲ為ス会社ノ株主ニ対シ分割ニ際シテ発行スル新株ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ノ資本又ハ準備金ノ減少ヲ為ストキハ減少スベキ資本ノ額又ハ準備金ニ関スル事項 ６ 承継スル会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定アル場合又ハ承継スル会社ガ分割ニ因リ定款ヲ変更シテ其ノ定ヲ設クル場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ分割ヲ為ス会社ニ於ケル第一項ノ決議ハ第三百四十八条第一項及第二項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ但シ承継スル会社ガ分割ヲ為ス会社ニ対シ分割ニ際シテ発行スル新株ノ総数ノ割当ヲ為ストキハ此ノ限ニ在ラズ ８ 承継スル会社ノ定款ニ第六項ノ定アル場合ニ於ケル同項本文ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ付テハ其ノ会社ノ定款ニ其ノ定アル旨ヲ第四項ノ通知ニ記載又ハ記録スルコトヲ要ス 第三百七十四条ノ十八 取締役ハ前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前ヨリ分割ノ日後六月ヲ経過スル日迄左ニ掲グルモノヲ本店ニ備置クコトヲ要ス ２ 第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ前項第四号ニ掲グルモノニ、第二百八十一条第三項ノ規定ハ前項第二号第三号及第七号ニ掲グル書類ニ、第三百七十四条ノ二第三項ノ規定ハ前項ニ掲グルモノニ之ヲ準用ス 第三百七十四条ノ十九 分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ハ分割ニ際シテ為ス新株ノ発行ニ代ヘテ其ノ有スル自己ノ株式ヲ分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ移転スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ移転スベキ株式ノ総数、種類及数ヲ分割契約書ニ記載スルコトヲ要ス 第三百七十四条ノ二十 各会社ハ第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ノ決議ノ日ヨリ二週間内ニ其ノ債権者ニ対シ分割ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨及最終ノ貸借対照表ニ関スル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス但シ会社ガ其ノ公告ヲ官報ノ外定款ニ定メタル時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙又ハ電子公告ニ依リ為ストキハ其ノ催告ハ不法行為ニ因リテ生ジタル債権ニシテ分割ヲ為ス会社ニ対スルモノノ債権者ヲ除キ之ヲ為スコトヲ要セズ ２ 第百条第一項後段第二項第三項、第三百七十四条ノ四第二項及第三百七十六条第三項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス 第三百七十四条ノ二十一 分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ノ資本ハ分割ヲ為ス会社ヨリ承継スル財産ノ価額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ之ヲ増加スルコトヲ得 三 第三百七十四条ノ十九ノ規定ニ依リ分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ移転スル株式ニ付会計帳簿ニ記載又ハ記録シタル価額ノ合計額 第三百七十四条ノ二十二 分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ガ分割ヲ為ス会社ニ対シ分割ニ際シテ発行スル新株ノ総数ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ガ承継スル会社ニ承継セシムル財産ニ付分割ヲ為ス会社ノ会計帳簿ニ記載又ハ記録シタル価額ノ合計額ガ其ノ会社ノ最終ノ貸借対照表ノ資産ノ部ニ計上シタル額ノ合計額ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ其ノ会社ニ於テハ第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ ２ 前項ノ場合ニ於テハ分割契約書ニ分割ヲ為ス会社ニ於テハ第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ヲ得ズシテ分割ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要ス ３ 第一項ノ場合ニ於ケル分割ヲ為ス会社ニ付テハ第三百七十四条ノ十八第一項中「前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前」トアリ及同項第四号中「前条第一項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第三百七十四条ノ二十第一項ノ規定ニ依ル公告又ハ催告ノ日中先ノ日」ト、第三百七十四条ノ二十第一項中「第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ノ決議ノ日」トアルハ「分割契約書ヲ作リタル日」トシ、第三百七十四条ノ三十一第三項ニ於テ準用スル第三百七十四条ノ三ノ規定ハ之ヲ適用セズ 第三百七十四条ノ二十三 分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ガ分割ニ際シテ発行スル新株ノ総数ガ其ノ会社ノ発行済株式ノ総数ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ其ノ会社ニ於テハ第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ但シ分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタル場合ニ於テ其ノ金額ガ最終ノ貸借対照表ニ依リ承継スル会社ニ現存スル純資産額ノ五十分ノ一ヲ超ユルトキハ此ノ限ニ在ラズ ２ 第三百七十四条ノ十九ノ規定ニ依リ分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ移転スル株式ハ前項ノ規定ノ適用ニ付テハ之ヲ分割ニ際シテ発行スル新株ト看做ス ３ 第一項本文ノ場合ニ於テハ分割契約書ニ承継スル会社ニ付テハ第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ヲ得ズシテ分割ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要シ、同条第二項第一号及第十一号ニ掲グル事項ハ之ヲ記載スルコトヲ得ズ ４ 承継スル会社ハ分割契約書ヲ作リタル日ヨリ二週間内ニ分割ヲ為ス会社ノ商号及本店、分割ヲ為スベキ時期並ニ第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ヲ得ズシテ分割ヲ為ス旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス ５ 前項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日ヨリ二週間内ニ承継スル会社ニ対シ書面ヲ以テ分割ニ反対ノ意思ヲ通知シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ分割契約ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得 ６ 前項ノ請求ハ同項ノ期間ノ満了ノ日ヨリ二十日内ニ株式ノ種類及数ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ之ヲ為スコトヲ要ス ７ 第二百四十五条ノ二第二項、第二百四十五条ノ三第二項乃至第六項及第二百四十五条ノ四ノ規定ハ第五項ノ場合ニ之ヲ準用ス ８ 承継スル会社ノ総株主ノ議決権ノ六分ノ一以上ヲ有スル株主ガ第五項ノ規定ニ依ル反対ノ意思ノ通知ヲ為シタルトキハ此ノ条ニ定メタル手続ニ依ル分割ハ之ヲ為スコトヲ得ズ ９ 第一項本文ノ場合ニ於ケル承継スル会社ニ付テノ第三百七十四条ノ十八第一項及第三百七十四条ノ二十第一項ノ規定ノ適用ニ付テハ第三百七十四条ノ十八第一項中「前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前」トアリ及同項第四号中「前条第一項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第三百七十四条ノ二十第一項又ハ第三百七十四条ノ二十三第四項ノ規定ニ依ル公告、催告又ハ通知ノ日中最初ノ日」ト、第三百七十四条ノ二十第一項中「第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ノ決議ノ日」トアルハ「分割契約書ヲ作リタル日」トス 第三百七十四条ノ二十四 会社ノ分割アリタルトキハ分割ヲ為シタル会社及分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ変更ノ登記ヲ為スコトヲ要ス 第三百七十四条ノ二十五 会社ノ分割ハ之ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ガ其ノ本店ノ所在地ニ於テ前条第一項ノ登記ヲ為スニ因リテ其ノ効力ヲ生ズ 第三百七十四条ノ二十六 分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ハ分割契約書ノ記載ニ従ヒ分割ヲ為シタル会社ノ権利義務ヲ承継ス ２ 第三百七十四条ノ二十第一項ニ規定スル各別ノ催告ヲ受ケザリシ債権者（同項但書ニ規定スル場合ニ於テハ不法行為ニ因リテ生ジタル債権ノ債権者ニ限ル）ニ対スル分割ヲ為シタル会社ノ債務ニ付テハ分割契約書ノ記載ニ拘ラズ之ヲ負担スルモノトセラレザリシ会社モ亦其ノ弁済ノ責ニ任ズ但シ其ノ会社ガ分割ヲ為シタル会社ナルトキハ分割ノ日ニ於テ有シタル財産ノ価額ヲ、其ノ会社ガ承継シタル会社ナルトキハ承継シタル財産ノ価額ヲ限度トス 第三百七十四条ノ二十七 分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ノ取締役及監査役ニシテ分割前ニ就職シタルモノハ分割契約書ニ別段ノ定ノ記載アルトキヲ除クノ外分割後最初ニ到来スル決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時ニ退任ス ２ 前項ノ訴ハ分割ヲ為シタル会社又ハ分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ノ本店ノ所在地ノ地方裁判所ノ管轄ニ専属ス ３ 第百五条第二項第三項、第百六条、第百九条、第百十条、第二百四十九条及第三百七十四条ノ十二第二項第四項第五項ノ規定ハ第一項ノ訴ニ之ヲ準用ス 第三百七十四条ノ二十九 分割ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ各会社ハ分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ガ分割後負担シタル債務ニ付連帯シテ弁済ノ責ニ任ズ 第三百七十四条ノ三十 分割ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ本店及支店ノ所在地ニ於テ変更ノ登記ヲ為スコトヲ要ス 第三百七十四条ノ三十一 第二百八条及第二百九条第三項第四項ノ規定ハ分割ヲ為ス会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス ２ 第三百五十条第一項第三項及第三百五十条ノ二ノ規定ハ承継スル会社ガ分割ニ因リ定款ヲ変更シテ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定ヲ設クル場合ニ於ケル其ノ会社ノ執ルベキ手続ニ之ヲ準用ス ４ 第二百二十条ノ七第六項ノ規定ハ第三百七十四条ノ十九ノ規定ニ依リ分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ガ自己ノ株式ヲ移転スル場合ニ之ヲ準用ス 第三百七十五条 資本ノ減少ヲ為スニハ減少スベキ資本ノ額及左ノ各号ニ掲グル場合ニ於ケル其ノ各号ニ定ムル事項ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議ヲ為スコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ各号ニ定ムル金額ノ合計額ハ減少スベキ資本ノ額ヲ超ユルコトヲ得ズ ２ 前項第一号ノ払戻ハ各株主ノ有スル株式ノ数ニ応ジテ之ヲ為ス但シ会社ノ有スル自己ノ株式ニ付テハ同号ノ払戻ハ之ヲ為サズ 第三百七十六条 会社ハ前条第一項ノ決議ノ日ヨリ二週間内ニ其ノ債権者ニ対シ資本ノ減少ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨、減少スベキ資本ノ額、同項各号ニ掲グル場合ニ於ケル其ノ各号ニ定ムル金額及最終ノ貸借対照表ニ関スル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス但シ会社ガ其ノ公告ヲ官報ノ外定款ニ定メタル時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙又ハ電子公告ニ依リ為ストキハ其ノ催告ハ之ヲ為スコトヲ要セズ ３ 社債権者ガ異議ヲ述ブルニハ社債権者集会ノ決議ニ依ルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ裁判所ハ利害関係人ノ請求ニ依リ社債権者ノ為ニ異議ノ期間ヲ伸長スルコトヲ得 第三百八十条 資本減少ノ無効ハ本店ノ所在地ニ於テ資本減少ニ因ル変更ノ登記ヲ為シタル日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得 ２ 前項ノ訴ハ株主、取締役、監査役、清算人、破産管財人又ハ資本ノ減少ヲ承認セザル債権者ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得 ３ 第八十八条、第百五条第二項第三項、第百六条、第百九条、第百三十七条及第二百四十九条ノ規定ハ第一項ノ訴ニ之ヲ準用ス 第三百八十一条 会社ノ現況其ノ他ノ事情ニ依リ支払不能又ハ債務超過ニ陥ルノ虞アリト認ムルトキハ裁判所ハ取締役、監査役、六月前ヨリ引続キ総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主又ハ資本ノ十分ノ一以上ニ当ル債権者ノ申立ニ依リ会社ニ対シ整理ノ開始ヲ命ズルコトヲ得会社ニ支払不能又ハ債務超過ノ疑アリト認ムルトキ亦同ジ ２ 会社ノ業務ヲ監督スル官庁ハ会社ニ前項ニ掲グル事由アリト認ムルトキハ裁判所ニ其ノ旨ヲ通告スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ裁判所ハ職権ヲ以テ整理ノ開始ヲ命ズルコトヲ得 第三百八十二条 整理開始ノ命令アリタルトキハ直ニ会社ノ本店及支店ノ所在地ノ登記所ニ於テ其ノ登記ヲ為スコトヲ要ス 第三百八十三条 整理開始ノ申立又ハ通告アリタル場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ裁判所ハ破産手続及企業担保権ノ実行手続ノ中止ヲ命ズルコトヲ得 ２ 整理開始ノ命令アリタルトキハ破産手続開始ノ申立又ハ会社財産ニ対スル強制執行、仮差押、仮処分若ハ企業担保権ノ実行若ハ財産開示手続（民事執行法第百九十七条第一項ノ申立ニ依ルモノニ限ル以下此ノ項ニ於テ同ジ）ノ申立ヲ為スコトヲ得ズ破産手続並ニ既ニ為シタル強制執行、仮差押、仮処分及企業担保権ノ実行手続並ニ財産開示手続ハ之ヲ中止ス ３ 整理開始ノ命令ガ確定シタルトキハ前二項ノ規定ニ依リテ中止シタル手続ハ整理ノ関係ニ於テハ其ノ効力ヲ失フ 第三百八十四条 整理開始ノ命令アリタル場合ニ於テ債権者ノ一般ノ利益ニ適応シ且競売申立人ニ不当ノ損害ヲ及ボスノ虞ナキモノト認ムルトキハ裁判所ハ相当ノ期間ヲ定メ担保権ノ実行ノ手続ノ中止ヲ命ズルコトヲ得 第三百八十五条 整理開始ノ命令アリタルトキハ会社ノ債権者ノ債権ニ付テハ整理開始ノ取消ノ登記又ハ整理終結ノ登記ノ日ヨリ二月内ハ時効完成セズ 第三百八十六条 整理開始ノ命令アリタル場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ裁判所ハ左ノ処分ヲ為スコトヲ得 七 発起人、取締役又ハ監査役ノ責任ノ免除ノ取消但シ整理ノ開始ヨリ一年前ニ為シタル免除ニ付テハ不正ノ目的ニ出デタルモノニ限ル ２ 整理開始ノ申立又ハ通告アリタルトキハ裁判所ハ其ノ開始前ト雖モ第三百八十一条第一項ニ掲グル者ノ申立ニ依リ又ハ職権ヲ以テ前項第一号乃至第三号、第九号又ハ第十号ノ処分ヲ為スコトヲ得 第三百八十七条 前条第一項第五号、第十号又ハ第十一号ノ処分アリタルトキハ直ニ会社ノ本店及支店ノ所在地ノ登記所ニ於テ其ノ登記ヲ為スコトヲ要ス前条第一項第一号ノ業務ノ制限ノ処分アリタルトキ亦同ジ ２ 前条第一項第一号又ハ第九号ノ処分ニシテ登記又ハ登録ヲ為スベキ財産ニ関スルモノニ付テハ直ニ其ノ登記又ハ登録ヲ為スコトヲ要ス 第三百八十八条 第三百八十六条第一項第三号ノ検査ハ会社ノ業務及財産ノ状況其ノ他会社ノ整理ニ必要ナル事項ニ付裁判所ノ選任シタル検査役之ヲ為ス ２ 検査役ハ会社ノ業績ガ不良ト為リタル事情及発起人、取締役又ハ監査役ニ不正又ハ懈怠ナカリシヤ否ヤヲモ調査スルコトヲ要ス 二 発起人、取締役又ハ監査役ニ第百九十二条第一項第二項第四項、第百九十二条ノ二、第百九十三条第一項、第二百六十六条、第二百七十七条、第二百八十条ノ十三又ハ第二百八十条ノ十三ノ二ノ規定ニ依リテ責ニ任ズベキ事実アルヤ否ヤ 第三百九十条 検査役ハ発起人、取締役、監査役及支配人其ノ他ノ使用人ニ対シ会社ノ業務及財産ノ状況ニ付報告ヲ求メ会社ノ帳簿、書類、金銭其ノ他ノ物件ヲ検査スルコトヲ得 第三百九十一条 第三百八十六条第一項第四号ノ処分ヲ為シタル場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ裁判所ハ整理委員ヲ選任スルコトヲ得 第三百九十四条 第三百八十六条第一項第八号ノ査定ニ不服アル者ハ査定ノ告知ヲ受ケタル日ヨリ一月内ニ異議ノ訴ヲ提起スルコトヲ得 第三百九十五条 前条第一項ノ期間内ニ訴ノ提起ナキトキハ査定ハ給付ヲ命ズル確定判決ト同一ノ効力ヲ有ス訴ガ却下セラレタルトキ亦同ジ 第三百九十六条 査定ノ申立ハ時効ノ中断ニ関シテハ之ヲ裁判上ノ請求ト看做ス職権ニ依ル査定手続ノ開始亦同ジ ２ 会社ノ代表、業務ノ執行並ニ財産ノ管理及処分ヲ為ス権利ハ管理人ニ専属ス第二百四十七条、第二百八十条ノ十五（第二百十一条第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第三百六十三条、第三百七十二条、第三百七十四条ノ十二（第三百七十四条ノ二十八第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第三百八十条、第四百十五条及第四百二十八条ノ規定ニ依ル取締役ノ権利亦同ジ 第三百九十九条 整理ガ結了シ又ハ整理ノ必要ナキニ至リタルトキハ裁判所ハ第三百八十一条第一項ニ掲グル者、検査役、整理委員、監督員又ハ管理人ノ申立ニ依リ整理終結ノ決定ヲ為スコトヲ得 第四百条 第三百八十二条及第三百八十七条ノ規定ハ整理終結ノ決定又ハ整理開始ノ命令ヲ取消ス決定ガ確定シタル場合ニ之ヲ準用ス 第四百二条 整理開始ノ命令アリタル場合ニ於テ整理ノ見込ナキトキハ裁判所ハ職権ヲ以テ破産法（平成十六年法律第七十五号）ニ従ヒ破産手続開始ノ決定ヲ為スコトヲ要ス ２ 破産法第七十六条、第七十七条、第八十五条及第八十七条第一項ノ規定ハ検査役、整理委員、監督員及管理人ニ之ヲ準用ス 第四百六条 会社ガ存立時期ノ満了其ノ他定款ニ定メタル事由ノ発生又ハ株主総会ノ決議ニ因リテ解散シタル場合ニ於テハ第三百四十三条ニ定ムル決議ニ依リテ会社ヲ継続スルコトヲ得 第四百六条ノ二 左ノ場合ニ於テ已ムコトヲ得ザル事由アルトキハ総株主ノ議決権ノ十分ノ一以上ヲ有スル株主ハ会社ノ解散ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得 第四百六条ノ三 最後ノ登記後五年ヲ経過シタル会社ハ本店ノ所在地ヲ管轄スル登記所ニ未ダ営業ヲ廃止セザル旨ノ届出ヲ為スベキ旨ヲ法務大臣ガ官報ヲ以テ公告シタル場合ニ於テ其ノ公告ノ日ニ既ニ最後ノ登記後五年ヲ経過シタル会社ガ同日ヨリ二月内ニ法務省令ヲ以テ定ムル所ニ依リ其ノ届出ヲ為サザルトキハ其ノ会社ハ其ノ期間満了ノ時ニ解散シタルモノト看做ス但シ其ノ期間内ニ登記ヲ為シタル会社ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ ３ 第一項ノ規定ニ依リ解散シタルモノト看做サレタル会社ハ其ノ後三年内ニ限リ第三百四十三条ニ定ムル決議ニ依リテ会社ヲ継続スルコトヲ得 第四百七条 会社ガ解散シタルトキハ破産手続開始ノ決定ニ因ル解散ノ場合ヲ除クノ外取締役ハ遅滞ナク株主ニ対シテ其ノ旨ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス ５ 合併後存続スル会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定アリ合併ニ因リ消滅スル会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ消滅スル会社ニ於ケル第一項ノ決議ハ第三百四十八条第一項及第二項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ合併ニ因リテ設立スル会社ノ定款ニ其ノ旨ヲ定ムル場合ニ於テ合併ヲ為ス会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキ其ノ会社ニ付亦同ジ ６ 存続スル会社ガ合併ニ因リ定款ヲ変更シテ前項ノ定ヲ設クル場合ニ於テハ其ノ会社及消滅スル会社ニシテ定款ニ其ノ定ナキモノニ付亦同項ニ同ジ ７ 第五項前段ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ付テハ存続スル会社ノ定款ニ同項ノ定アル旨ヲ第三項ノ通知ニ記載又ハ記録スルコトヲ要ス 第四百八条ノ二 取締役ハ前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前ヨリ合併ノ日後六月ヲ経過スル日迄左ニ掲グルモノヲ本店ニ備置クコトヲ要ス ２ 第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ前項第三号ニ掲グルモノニ、第二百八十一条第三項ノ規定ハ前項第二号及第六号ニ掲グル書類ニ之ヲ準用ス ３ 株主及会社ノ債権者ハ営業時間内何時ニテモ左ノ請求ヲ為スコトヲ得但シ第二号又ハ第四号ノ請求ヲ為スニハ会社ノ定メタル費用ヲ支払フコトヲ要ス 三 第一項ニ掲グルモノガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ閲覧ノ請求 四 前号ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ヲ電磁的方法ニシテ法務省令ニ定ムルモノニ依リ提供スルコトノ請求又ハ其ノ情報ノ内容ヲ記載シタル書面ノ交付ノ請求 第四百八条ノ三 第四百八条第一項ノ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ合併ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ合併契約書ノ承認ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ承認ノ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得 第四百九条 合併ヲ為ス会社ノ一方ガ合併後存続スル場合ニ於テハ合併契約書ニ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス 二 存続スル会社ガ合併ニ際シテ発行スル新株ノ総数、種類及数並ニ合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株主ニ対スル新株ノ割当ニ関スル事項 九 消滅スル会社ノ株式ニ係ル株券ノ全部又ハ一部ヲ其ノ会社ニ提出スベキモノト為ストキ（第四百十六条第四項ニ規定スル第四百八条第五項及第六項ノ場合ヲ除ク）ハ其ノ旨 第四百九条ノ二 合併後存続スル会社ハ合併ニ際シテ為ス新株ノ発行ニ代ヘテ其ノ有スル自己ノ株式ヲ合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株主ニ移転スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ移転スベキ株式ノ総数、種類及数ヲ合併契約書ニ記載スルコトヲ要ス 二 合併ニ因リテ設立スル会社ガ合併ニ際シテ発行スル株式ノ、種類及数並ニ各会社ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項 第四百十一条 合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立スル会社ガ株式会社ナル場合ニ於テ合併ヲ為ス会社ノ一方又ハ双方ガ合名会社又ハ合資会社ナルトキハ総社員ノ同意ヲ得テ合併契約書ヲ作ルコトヲ要ス 第四百十二条 会社ハ第四百八条第一項ノ承認ノ決議ノ日ヨリ二週間内ニ其ノ債権者ニ対シ合併ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨及最終ノ貸借対照表ニ関スル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス但シ会社ガ其ノ公告ヲ官報ノ外定款ニ定メタル時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙又ハ電子公告ニ依リ為ストキハ其ノ催告ハ之ヲ為スコトヲ要セズ 第四百十三条ノ二 合併後存続スル会社ノ資本ハ合併ニ因リ消滅スル会社ヨリ承継スル財産ノ価額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ之ヲ増加スルコトヲ得 三 第四百九条ノ二ノ規定ニ依リ消滅スル会社ノ株主ニ移転スル株式ニ付会計帳簿ニ記載又ハ記録シタル価額ノ合計額 ２ 合併ニ因リ設立スル会社ノ資本ハ消滅スル会社ヨリ承継スル財産ノ価額ヨリ前項第一号及第二号ノ金額ヲ控除シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ 第四百十三条ノ三 合併後存続スル会社ガ合併ニ際シテ発行スル新株ノ総数ガ其ノ会社ノ発行済株式ノ総数ノ二十分ノ一ヲ超ユザルトキハ其ノ会社ニ於テハ第四百八条第一項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ但シ合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタル場合ニ於テ其ノ金額ガ最終ノ貸借対照表ニ依リ存続スル会社ニ現存スル純資産額ノ五十分ノ一ヲ超ユルトキハ此ノ限ニ在ラズ ２ 第四百九条ノ二ノ規定ニ依リ消滅スル会社ノ株主ニ移転スル株式ハ前項ノ規定ノ適用ニ付テハ之ヲ合併ニ際シテ発行スル新株ト看做ス ３ 第一項本文ノ場合ニ於テハ合併契約書ニ存続スル会社ニ付テハ第四百八条第一項ノ承認ヲ得ズシテ合併ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要シ、第四百九条第一号及第八号ニ掲グル事項ハ之ヲ記載スルコトヲ得ズ ４ 存続スル会社ハ合併契約書ヲ作リタル日ヨリ二週間内ニ消滅スル会社ノ商号及本店、合併ヲ為スベキ時期並ニ第四百八条第一項ノ承認ヲ得ズシテ合併ヲ為ス旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス ５ 前項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日ヨリ二週間内ニ会社ニ対シ書面ヲ以テ合併ニ反対ノ意思ヲ通知シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ合併契約ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得 ６ 前項ノ請求ハ同項ノ期間ノ満了ノ日ヨリ二十日内ニ株式ノ種類及数ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ之ヲ為スコトヲ要ス ７ 第二百四十五条ノ二第二項、第二百四十五条ノ三第二項乃至第六項及第二百四十五条ノ四ノ規定ハ第五項ノ場合ニ之ヲ準用ス ８ 存続スル会社ノ総株主ノ議決権ノ六分ノ一以上ヲ有スル株主ガ第五項ノ規定ニ依ル反対ノ意思ノ通知ヲ為シタルトキハ此ノ条ニ定メタル手続ニ依ル合併ハ之ヲ為スコトヲ得ズ ９ 第一項本文ノ場合ニ於ケル存続スル会社ニ付テノ第四百八条ノ二第一項及第四百十二条第一項ノ規定ノ適用ニ付テハ第四百八条ノ二第一項中「前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前」トアリ及第四百八条ノ二第一項第三号中「前条第一項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第四百十二条第一項又ハ第四百十三条ノ三第四項ノ規定ニ依ル公告、催告又ハ通知ノ日中最初ノ日」ト、第四百十二条第一項中「第四百八条第一項ノ承認ノ決議ノ日」トアルハ「合併契約書ヲ作リタル日」トス 第四百十三条ノ四 合併ニ因リテ消滅スル会社ハ第四百九条第九号ニ掲グル事項ノ記載アル合併契約書ニ付第四百八条第一項ノ承認ノ決議ヲ為シタルトキハ其ノ旨並ニ一定ノ期間内ニ株券ヲ会社ニ提出スベキ旨及其ノ期間内ニ提出セラレザル株券ハ無効トナル旨ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ ２ 第二百十六条ノ規定ハ前項ニ規定スル決議ヲ為シタル場合ニ、第二百十五条第三項及第四項ノ規定ハ其ノ決議ヲ為シタル場合ニ於テ合併契約書ノ記載ニ依リ会社ニ提出スルコトヲ要セザルモノト為サレタル株券ニ之ヲ準用ス 第四百十四条 会社ガ合併ヲ為シタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ合併後存続スル会社ニ付テハ変更ノ登記、合併ニ因リテ消滅スル会社ニ付テハ解散ノ登記、合併ニ因リテ設立シタル会社ニ付テハ第百八十八条ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス ２ 合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立シタル会社ガ合併ニ因リテ新株予約権ニ係ル義務ヲ承継シタルトキハ前項ノ登記ト同時ニ新株予約権ノ登記ヲ為スコトヲ要ス 第四百十四条ノ二 取締役ハ第四百十二条ニ規定スル手続ノ経過、合併ノ日、合併ニ因リテ消滅シタル会社ヨリ承継シタル財産ノ価額及債務ノ額其ノ他ノ合併ニ関スル事項ヲ記載シタル書面ヲ作リ之ヲ合併ノ日ヨリ六月間本店ニ備置クコトヲ要ス 第四百十四条ノ三 合併後存続スル会社ノ取締役及監査役ニシテ合併前ニ就職シタルモノハ合併契約書ニ別段ノ定ノ記載アルトキヲ除クノ外合併後最初ニ到来スル決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時ニ退任ス ２ 前項ノ訴ハ各会社ノ株主、取締役、監査役、清算人、破産管財人又ハ合併ヲ承認セザル債権者ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得 ３ 第八十八条、第百五条、第百六条、第百八条乃至第百十一条及第二百四十九条ノ規定ハ第一項ノ訴ニ之ヲ準用ス 第四百十六条 第九十六条、第九十七条、第九十八条第二項、第百二条及第百三条ノ規定ハ株式会社ニ之ヲ準用ス ３ 第二百八条及第二百九条第三項第四項ノ規定ハ合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス ５ 第二百二十条ノ七第六項ノ規定ハ第四百九条ノ二ノ規定ニ依リ合併後存続スル会社ガ自己ノ株式ヲ移転スル場合ニ之ヲ準用ス 第四百十七条 会社ガ解散シタルトキハ合併及破産手続開始ノ決定ニ因ル解散ノ場合ヲ除クノ外取締役其ノ清算人ト為ル但シ定款ニ別段ノ定アルトキ又ハ株主総会ニ於テ他人ヲ選任シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ ３ 会社ガ解散シタルトキハ第二百二十二条第七項ノ定款ノ定（監査役ニ関スル部分ニ限ル）ハ之ヲ廃止シタルモノト看做ス 第四百十九条 清算人ハ就職ノ後遅滞ナク会社財産ノ現況ヲ調査シ財産目録及貸借対照表ヲ作リ之ヲ株主総会ニ提出シテ其ノ承認ヲ求ムルコトヲ要ス ３ 清算人ハ第一項ノ承認ヲ得タル後遅滞ナク同項ノ財産目録及貸借対照表ヲ裁判所ニ提出スルコトヲ要ス但シ前項ノ場合ニ於テハ同項ニ於テ準用スル第三十三条ノ二第一項ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ記載シタル書面ヲ裁判所ニ提出スルコトヲ要ス 第四百二十条 清算人ハ定時総会ノ会日ヨリ五週間前ニ貸借対照表及事務報告書ヲ、三週間前ニ其ノ附属明細書ヲ監査役ニ提出スルコトヲ要ス ２ 第二百八十一条第三項ノ規定ハ前項ノ事務報告書又ハ附属明細書ノ作成ニ、第二百八十一条ノ二第三項及第四項ノ規定ハ前項ノ貸借対照表若ハ事務報告書又ハ附属明細書ノ提出ニ之ヲ準用ス ３ 監査役ハ定時総会ノ会日ヨリ一週間前ニ第一項ニ掲グルモノニ関スル監査報告書ヲ清算人ニ提出スルコトヲ要ス ４ 第二百八十一条第三項ノ規定ハ前項ノ監査報告書ノ作成ニ、第二百八十一条ノ二第三項及第四項ノ規定ハ前項ノ監査報告書ノ提出ニ之ヲ準用ス ５ 清算人ハ定時総会ノ会日ノ一週間前ヨリ第一項ニ掲グルモノ及第三項ノ監査報告書ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス ６ 第二百八十二条第二項ノ規定ハ前項ニ掲グルモノニ、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グルモノ（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第七十五条第一項ニ於テ準用スル前項ニ掲グルモノ）ニ之ヲ準用ス 第四百二十一条 清算人ハ其ノ就職ノ日ヨリ二月内ニ少クトモ三回債権者ニ対シ一定ノ期間内ニ其ノ債権ヲ申出ヅベキ旨ヲ官報ヲ以テ公告スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ期間ハ二月ヲ下ルコトヲ得ズ 第四百二十三条 清算人ハ第四百二十一条第一項ノ債権申出ノ期間内ハ債権者ニ対シテ弁済ヲ為スコトヲ得ズ但シ会社ハ之ガ為ニ遅延ニ因ル損害賠償ノ責任ヲ免ルルコトナシ ２ 清算人ハ前項ノ規定ニ拘ラズ裁判所ノ許可ヲ得テ少額ノ債権及担保アル債権其ノ他之ヲ弁済スルモ他ノ債権者ヲ害スルノ虞ナキ債権ニ付弁済ヲ為スコトヲ得 第四百二十四条 清算ヨリ除斥セラレタル債権者ハ未ダ分配セザル残余財産ニ対シテノミ弁済ヲ請求スルコトヲ得 ２ 一部ノ株主ニ対シ既ニ分配ヲ為シタル場合ニ於テハ他ノ株主ニ対シ之ト同一ノ割合ヲ以テ分配ヲ為スニ要スル財産ハ之ヲ前項ノ残余財産ヨリ控除ス 第四百二十五条 残余財産ハ各株主ノ有スル株式ノ数ニ応ジテ之ヲ株主ニ分配スルコトヲ要ス但シ第二百二十二条第一項ノ規定ノ適用ヲ妨ゲズ 第四百二十六条 清算人ハ裁判所ノ選任シタルモノヲ除クノ外何時ニテモ株主総会ノ決議ヲ以テ之ヲ解任スルコトヲ得 ２ 重要ナル事由アルトキハ裁判所ハ六月前ヨリ引続キ総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主ノ請求ニ依リ清算人ヲ解任スルコトヲ得 第四百二十七条 清算事務ガ終リタルトキハ清算人ハ遅滞ナク決算報告書ヲ作リ之ヲ株主総会ニ提出シテ其ノ承認ヲ求ムルコトヲ要ス ３ 第一項ノ承認アリタルトキハ会社ハ清算人ニ対シテ其ノ責任ヲ解除シタルモノト看做ス但シ清算人ニ不正ノ行為アリタルトキハ此ノ限ニ在ラズ 第四百二十九条 会社ノ帳簿並ニ其ノ営業及清算ニ関スル重要ナル資料ハ本店ノ所在地ニ於テ清算結了ノ登記ヲ為シタル後十年間之ヲ保存スルコトヲ要ス其ノ保存者ハ清算人其ノ他ノ利害関係人ノ請求ニ依リ裁判所之ヲ選任ス 第四百三十条 第百十六条、第百二十二条乃至第百二十五条、第百二十九条第二項第三項、第百三十一条及第百三十四条ノ規定ハ株式会社ニ之ヲ準用ス ２ 第二百三十一条、第二百三十二条ノ二、第二百三十七条、第二百三十七条ノ三、第二百三十八条、第二百四十四条第二項乃至第六項、第二百四十七条、第二百四十九条、第二百五十四条第三項、第二百五十四条ノ二、第二百五十四条ノ三、第二百五十八条乃至第二百六十一条、第二百六十三条、第二百六十五条、第二百六十六条第一項乃至第六項、第二百六十六条ノ二乃至第二百六十九条、第二百七十一条、第二百七十二条、第二百七十四条、第二百七十四条ノ二、第二百七十五条、第二百七十五条ノ二、第二百七十五条ノ四、第二百七十六条、第二百七十八条、第二百八十三条第四項第五項第七項、第二百九十三条ノ六及第二百九十三条ノ七ノ規定ハ清算人ニ之ヲ準用ス ３ 第百八十八条第二項第十号ノ規定ハ前項ニ於テ準用スル第二百八十三条第七項前段ノ決議アリタル場合ニ於ケル登記ニ之ヲ準用ス 第四百三十一条 清算ノ遂行ニ著シキ支障ヲ来スベキ事情アリト認ムルトキハ裁判所ハ債権者、清算人、監査役若ハ株主ノ申立ニ依リ又ハ職権ヲ以テ会社ニ対シ特別清算ノ開始ヲ命ズルコトヲ得会社ニ債務超過ノ疑アリト認ムルトキ亦同ジ 第四百三十二条 特別清算開始ノ申立又ハ通告アリタルトキハ裁判所ハ其ノ開始前ト雖モ前条第一項ニ掲グル者ノ申立ニ依リ又ハ職権ヲ以テ第四百五十四条第一項第一号、第二号又ハ第六号ノ処分ヲ為スコトヲ得 第四百三十四条 特別清算ノ場合ニ於テハ清算人ハ会社、株主及債権者ニ対シ公平且誠実ニ清算事務ヲ処理スル義務ヲ負フ 第四百三十六条 裁判所ハ何時ニテモ清算事務及財産ノ状況ノ報告ヲ命ジ其ノ他清算ノ監督上必要ナル調査ヲ為スコトヲ得 第四百三十七条 清算ノ監督上必要アリト認ムルトキハ裁判所ハ第四百五十四条第一項第一号、第二号又ハ第六号ノ処分ヲ為スコトヲ得 ２ 申出ヲ為シタル債権者其ノ他会社ニ知レタル債権者ノ総債権ノ十分ノ一以上ニ当ル債権ヲ有スル者ハ会議ノ目的タル事項及招集ノ理由ヲ記載シタル書面ヲ清算人ニ提出シテ債権者集会ノ招集ヲ請求スルコトヲ得 ４ 破産手続開始ノ決定アリタル場合ニ於テ別除権ヲ行使スルコトヲ得ベキ債権者ガ其ノ行使ニ依リテ弁済ヲ受クルコトヲ得ベキ債権額ハ第二項ノ債権額ニ之ヲ算入セズ 第四百四十条 前条第四項ノ債権者ハ別除権ノ行使ニ依リテ弁済ヲ受クルコトヲ得ベキ債権額ニ付テハ債権者集会ニ於テ議決権ヲ行使スルコトヲ得ズ 第四百四十一条 債権者集会ニ於テ議決権ヲ行使セシムベキヤ否ヤ及如何ナル金額ニ付之ヲ行使セシムベキヤハ各債権ニ付清算人之ヲ定ム 第四百四十一条ノ二 債権者集会ノ決議ヲ要スル事項ヲ可決スルニハ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ出席債権者ノ過半数ニシテ其ノ出席債権者ノ総債権ノ二分ノ一ヲ超ユル債権ヲ有スル者ノ同意アルコトヲ要ス 第四百四十二条 第二百三十二条第一項本文第三項、第二百三十九条第二項第四項、第二百四十三条、第二百四十四条第一項乃至第三項及第三百二十一条第二項ノ規定ハ債権者集会ニ之ヲ準用ス 第四百四十三条 清算人ハ会社ノ業務及財産ノ状況ノ調査書、財産目録並ニ貸借対照表ヲ債権者集会ニ提出シ且清算ノ実行ノ方針及見込ニ関シ意見ヲ述ブルコトヲ要ス 第四百四十五条 清算人左ノ行為ヲ為スニハ監査委員ノ同意、若シ監査委員ナキトキハ債権者集会ノ決議アルコトヲ要ス但シ百万円以上ノ価額ヲ有スルモノニ関セザルトキハ此ノ限ニ在ラズ ２ 債権者集会ノ決議ヲ要スル場合ニ於テ急迫ナル事情アルトキハ清算人ハ裁判所ノ許可ヲ得テ前項ニ掲グル行為ヲ為スコトヲ得 第四百四十六条 清算人ハ競売ニ依リテ財産ヲ換価スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前条第一項ノ規定ヲ適用セズ 第四百四十八条 協定ノ条件ハ各債権者ノ間ニ平等ナルコトヲ要ス但シ少額ノ債権ニ付別段ノ定ヲ為シ其ノ他債権者間ニ差等ヲ設クルモ衡平ヲ害セザル場合ハ此ノ限ニ在ラズ 第四百四十九条 協定案ノ作成ニ当リ必要アリト認ムルトキハ清算人ハ第四百三十九条第四項ノ債権者ノ参加ヲ求ムルコトヲ得 第四百五十条 協定ヲ可決スルニハ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ出席債権者ノ過半数ニシテ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ債権者ノ総債権ノ四分ノ三以上ニ当ル債権ヲ有スルモノノ同意アルコトヲ要ス ５ 協定ハ債権者ガ会社ノ保証人其ノ他会社ト共ニ債務ヲ負担スル者ニ対シテ有スル権利及債権者ノ為ニ供シタル担保ニ影響ヲ及ボサズ 第四百五十一条 協定ノ実行上必要アルトキハ協定ノ条件ヲ変更スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前四条ノ規定ヲ準用ス 第四百五十二条 会社財産ノ状況ニ依リ必要アリト認ムルトキハ裁判所ハ清算人、監査役、監査委員、六月前ヨリ引続キ総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主若ハ申出ヲ為シタル債権者其ノ他会社ニ知レタル債権者ノ総債権ノ十分ノ一以上ニ当ル債権ヲ有スル者ノ申立ニ依リ又ハ職権ヲ以テ会社ノ業務及財産ノ検査ヲ命ズルコトヲ得 一 発起人、取締役、監査役又ハ清算人ニ第百九十二条第一項第二項第四項、第百九十二条ノ二、第百九十三条第一項、第二百六十六条、第二百七十七条、第二百八十条ノ十三、第二百八十条ノ十三ノ二又ハ第四百三十条第二項ノ規定ニ依リテ責ニ任ズベキ事実アルヤ否ヤ 三 会社ノ損害賠償請求権ニ付発起人、取締役、監査役又ハ清算人ノ財産ニ対シ保全処分ヲ為ス必要アルヤ否ヤ 四 発起人、取締役、監査役又ハ清算人ノ責任ノ免除ノ取消但シ特別清算ノ開始ヨリ一年前ニ為シタル免除ニ付テハ不正ノ目的ニ出デタルモノニ限ル 第四百五十五条 特別清算開始ノ命令アリタル場合ニ於テ協定ノ見込ナキトキハ裁判所ハ職権ヲ以テ破産法ニ従ヒ破産手続開始ノ決定ヲ為スコトヲ要ス協定ノ実行ノ見込ナキトキ亦同ジ 第四百五十六条 第三百九十九条及第四百条並ニ破産法第七十一条、第七十二条、第百八十四条第二項乃至第四項及第百八十五条第一項第二項ノ規定ハ特別清算ノ場合ニ之ヲ準用ス |
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